Содержание
Пошаговая инструкция реорганизации путем слияния
Осуществление реорганизации происходит в несколько этапов. Сроки процедуры могут занять от двух до шести месяцев. Такой промежуток времени обусловлен скоростью прохождения отдельно взятого этапа.
Решение о реорганизации
Данное решение принимается собственниками отдельных Обществ, которые подлежат слиянию, на коллегиальном собрании. Результатом мероприятия является оформленный протокол о принятом решении. При единоличном владении отдельными Обществами одним хозяйствующим субъектом, решение выносится сразу.
Проведение общего собрания
После положительного решения всех участников о начале процедуры слияния проводится заключительное совещание, итогом которого является составление договора, способа осуществления объединения, передаточного акта и нового устава образующейся компании.
Уведомление регистрирующего органа
На протяжении трех дней после подписания договора о производстве реорганизации юридических лиц, требуется осведомить регистрирующий орган о заключенном решении.
Все участники реорганизации должны поставить в известность кредиторов до принятия предполагаемого решения об объединении. Осуществляется это путем отправления письменного уведомления, а также публикации соответствующей информации в журнале «Вестник государственной регистрации».
Необходимые документы
Для проведения процедуры слияния следует предоставить запрашиваемую документацию. Подготовленный пакет документов предоставляется в ИФНС лично уполномоченным юридическим лицом, выбранным в процессе слияния. Допустимо предоставление пакета документов заказным письмом, в котором должен находиться перечень имеющихся документов. Он составляется в почтовом отделении.
Список требуемых документов для осуществления реорганизации:
- письменное согласие юридических лиц (от каждого представителя, участвующего в объединении) на проведение реорганизации между Обществами;
- решение об образовании новой компании посредством слияния;
- заключенный договор реорганизации между представителями отдельных Обществ, участвующих в процедуре реорганизации;
- передаточные акты от каждого Общества;
- копии учредительной документации по каждому Обществу в отдельности, устава и составленного договора о вновь созданном при реорганизации Общества, подтверждающие оповещение о слиянии юридических лиц в государственном «Вестнике»;
- подтверждающие документы об отсутствии задолженности перед ПФР, ФОМС, ФСС от каждого участника процедуры;
- квитанция об оплате установленной государственной пошлины;
- заявление, соответствующее форме Р12001.
Классификация сделок M&A
Слияния и поглощения — это экономическая процедура, ведущая к расширению бизнеса и увеличению капитала. Процесс поглощения компаний приводит к непосредственному увеличению масштабов доминирующей фирмы.
Слияние и поглощение компаний проводится в целях достижения синергетического эффекта. Процедура слияний фирм ведет к увеличению уставного капитала и повышению рентабельности вновь образовавшейся компании (в конкретной сфере бизнеса).
Виды слияния и поглощения
Осуществляемое посредством реорганизации юридических лиц слияние и их поглощение может иметь следующие виды:
- вертикальные слияния интеграции — это объединение компаний путем поглощения. Этот процесс имеет место тогда, когда организация поглощает компанию-поставщика или же компанию-покупателя, которая относится к иным отраслям. Вертикальной интеграцией также называют степень владения одними технологиями, одной инфраструктурой и т.д.;
- горизонтальное — организации включены в состав одной и той же отрасли;
- параллельное (родовое) — предприятия, которые объединяются, выпускают взаимосвязанные товары;
- круговое (онгломератное) — слияние, когда нет никакой связи в предприятиях на стадиях производства или других отношениях.
Формы и способы слияния
Формы слияния различают по географическому расположению компаний:
- национальные — объединяющиеся организации расположены в пределах одного государства;
- транснациональные — реорганизуемые Общества расположены в различных странах. При этом предложение о формировании нового Общества получает более слабая организация. Количество Обществ, вовлеченных в процесс преобразования, не ограничивается даже при условии нахождения в различных государствах.
Выделяются два основных способа слияния компаний:
- корпорация — при таком объединении происходит соединение всех участников процесса реорганизации, которые непосредственно влияют на улучшение финансовых показателей образовавшейся компании;
- кооперативный альянс — предусматривает определенное направление в бизнесе для всех сливаемых Обществ. Разработкой и развитием других сфер бизнеса может заниматься только доминирующая компания.
Какую форму выбрать?
Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.
Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.
Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.
Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.
При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.
Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.
Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.
Что касается слияния двух фирм в одну, то в результате этой процедуры ликвидируются все участники, а на их базе возникает новое предприятие, с совершенно другими регистрационными данными.
Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.
В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.
Преобразование путем слияния, пошаговая инструкция
Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:
1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации. Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один). Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.
Пример заполненного решения о реорганизации ООО в форме слияния.
2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании. На этом этапе необходимо подписать окончательное решение о реорганизации (в форме договора о слиянии), разработать и утвердить проект устава создаваемого предприятия, а также на основе поданных компаниями данных сформировать общий передаточный акт.
Пример совместного протокола на создаваемое общество в результате слияния.
3 этап. Уведомление регистрационного органа о решении проводить слияние. На это участникам процедуры предоставляется три дня с момента подписания соглашения (договора) о слиянии.
Образец договора о слиянии обществ, участвующих в реорганизации.
4 этап. Уведомление всех известных кредиторов. Эти действия должны предпринять все участники реорганизации, при слияние фирмы с долгами. Уведомление происходит двумя способами:
- путем рассылки соответствующих уведомлений по почте;
- путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике, минимум два раза).
Также необходимо позаботиться о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.
Пример уведомления кредиторов о реорганизации ООО в форме слияния.
5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.
6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.
Реорганизация формой слияния предприятий считается завершенной с того момента, как сведения о вновь созданном предприятии были занесены в госреестр.
Срок проведения слияния обычно составляет от 2-3 месяцев до полугода, в зависимости от размеров и конкретных видов реорганизуемых предприятий.
Перечень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:
- Документы, которые готовят предприятия перед реорганизацией. К ним относятся:
- Заявление формы Р12001, обязательно заверенное нотариусом. В этом документе указывается форма реорганизации, количество участников процедуры, а также численность предприятий, которые будут образованы после завершения процедуры (в данном случае одно).
- Устав нового предприятия, который должен быть разработан и утвержден еще на этапе проведения собрания собственников. В регистрирующий орган подаются два экземпляра этого документа, один из которых после возвращается. К оформлению устава предъявляются общие требования: он должен быть прошит и пронумерован.
- Передаточный акт – является обязательным документом при слиянии, причем составлять его должны все предприятия, которые участвуют в реорганизации. В акте должна быть информация о суммах кредиторской и дебиторской задолженности, а также об объеме имущества, которое переходит от каждой компании к новому обществу. Утвержденной формы этого документа не установлено, его можно оформлять в виде обычного бухгалтерского баланса или путем простого перечисления всех активов.
- Разрешение антимонопольного комитета. Этот документ требуется только в том случае, если суммарные активы предприятий или выручка от реализации превышают законодательно установленный предел.
- Документы, подтверждающие уведомление кредиторов. Это могут быть квитанции об оплате отправленных им писем, а также копии страниц Вестника.
- Договор о слиянии, подписанный участниками на общем собрании. В этом документе определяются условия и правила проведения реорганизации, а также порядок обмена долей старых предприятий на новые.
- Протокол совместного проведения собрания собственников предприятий.
- Справка из ПФР об отсутствии задолженностей, которая должна быть получена каждым предприятием-участником.
- Квитанция об оплате госпошлины (ее размер 4000 руб.).
- устав слияния ООО;
- документы о снятии предприятий с регистрационного учета;
- свидетельство о госрегистрации;
- документы о постановке новой компании на налоговый учет;
- выписка из ЕГРЮЛ.
Эти бумаги должны быть выданы в течение пяти дней после подачи первого пакета документов.
После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями.
Кадровая составляющая
При любой форме реорганизации изменения, произошедшие в компании, коснутся такого элемента предприятия, как персонал. Слияние не является исключением, некоторые кадровые изменения произойдут и в этом случае.
Что будет с сотрудниками при слияние организаций путем присоединения?
Стоит выделить несколько правил проведения реорганизации, которые непосредственно касаются работников:
- Ни одна из форм реорганизации предприятия не предусматривает увольнения сотрудников. Поэтому такое событие не может быть основанием для расторжения с ними трудового договора (со стороны работодателя).
- Перед проведением реорганизации или после завершения процедуры сотрудники имеют право уволиться, указав в качестве основания такую причину, как смена собственника предприятия или его организационно-правовой формы.
- Перед проведением слияния работодатели не обязаны оповещать персонал о предстоящих изменениях, однако после завершения процедуры это лучше сделать (в письменном виде).
- В организации, которая образуется в результате реорганизации юридического лица слиянием, должно быть принято новое штатное расписание. Также неизбежно дублирование обязанностей, поэтому некоторые работники могут быть переведены на новые должности или уволены в связи со сокращением штата.
- В случае изменений в условиях труда должны быть приняты и подписаны дополнительные приложения к трудовому договору и внесены соответствующие записи в трудовые книжки сотрудников.
Очевидно, что в большинстве случаев увольнения все равно неизбежны. По трудовому кодексу нельзя увольнять сотрудников по причине реорганизации структурных подразделений путем слияния, однако после завершения процедуры руководство нового предприятия сможет законно провести сокращение штата.
Задолженности участников и заключительная отчетность
Каждая реорганизуемая компания перед проведением процедуры должна подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность, датой составления которой будет день перед записью о слиянии в ЕГРЮЛ. К ней относится баланс, а также отчеты о прибылях и убытках, о движении денежных средств и об изменении капитала.
В этой отчетности должны отображаться все операции, которые происходили в компании с момента составления передаточного акта.
Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.
После реорганизации все задолженности старых компаний полностью переходят на правопреемника.
Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.
Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.
Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.
Новая компания обязана сдавать все документы в установленный законодательством срок.
Слияние должника и кредитора
Реорганизация является одним из альтернативных способов ликвидации ООО, и часто ее причиной служит задолженность одного предприятия перед другим.
Объединение должника и кредитора целесообразнее проводить путем присоединения первого ко второму, поскольку в таком случае кредитор по-прежнему может продолжать свою деятельность.
Однако возможно и проведение слияния – в этом случае свою работу прекратят оба участника.
При слиянии компаний, одна из которых имеет обязательства перед другой, происходит совпадение кредитора и должника в одном лице.
А это, в соответствии со ст. 413 ГК РФ, является основанием для прекращения долговых обязательств.
Поэтому в данном случае такая процедура реорганизации учреждения путем слияния приведет к аннулированию долгов, и новая компания сможет начать свою работу с чистого листа.
Слияние двух организаций в одну является формой реорганизации, которая направлена на создание новых, более крупных предприятий.
Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.
В первом случае все участники смогут организовать более сильный и конкурентоспособный бизнес, во втором – получить обоюдную выгоду и продолжить работу без взаимных обязательств.