Субординация займов

Содержание

Субординированный кредит

Банковская сфера может предложить разнообразные программы кредитования, среди которых есть субординированный кредит, вялящийся взаимовыгодным для кредиторов и заемщиков.

Что такое субординированный кредит простыми словами?

Это вид кредита, при котором досрочное погашение невозможно. Отношения между заемщиком и кредитором могут быть завершены только после полной выплаты долга в указанный срок. Этот вид кредитования особенно выгоден юридическим лицам, например, при процедуре банкротства такой кредит будет выплачиваться в последнюю очередь.

Вносить изменения в договор имеет право только ЦБ России. При необходимости погасить займ досрочно приходится обращаться с заявлением именно туда.

Условия для предоставления

Получить такой займ можно при соблюдении следующих условий:

  • Выдать кредит может исключительно юридическое лицо, однако физлицо может играть роль инвестора.
  • Минимальный срок кредитования – 5 лет, максимальный не установлен, кредит бывает бессрочным.
  • Долг возвращается в конце срока кредита.
  • При банкротстве заемщика задолженность по субординированному кредиту выплачивается после того как будут закрыты все остальные долги.
  • Заключить договор можно только при разрешении Центрального Банка. Он же обязан участвовать, если планируется внести какие-либо изменения в договоре.
  • Кредит специализированный, поэтому процент годовых не может быть выше ставки рефинансирования.
  • Не требуется обеспечение кредита.
  • Сумма не ограничена, зависит от возможностей кредитора.
  • Играет роль размер уставного капитала заемщика, если сумма кредита превышает сумму уставного капитала на 33% и выше, из этой суммы придется заплатить налог.

Кто может получить субординированный кредит?

Выдать подобный кредит могут:

  • Физические лица.
  • Коммерческие организации.
  • ЦБ.
  • Госучреждения.

Кредиторам выгоден такой вид займа, так как они получают солидную прибыль единовременно.

Требования к заемщикам

Заемщиками могут стать банки или компании, которым необходимы средства для обеспечения капитала. В целом такой кредит напоминает вклад, но работает по другому принципу.

Необходимые документы

При составлении договора от заемщика потребуются документы, подтверждающие его финансовое положение. В договоре нет пункта о его расторжении. Возможно прописать изменение процентной ставки, однако такое решение должно быть одобрено ЦБ. Кроме этого, договор должен включать остальные требования, предъявляемые в этом случае ЦБ.

Договор должен содержать следующие данные:

  • Наименование сторон.
  • Информация об участниках договора.
  • Условия, предоставления субординированного кредита.
  • Размер процентной ставки.
  • Срок.
  • Порядок выплаты.

Кроме договора, потребуется:

  • Устав юридического лица, участвующего в договоре.
  • Паспорт физического лица.

Договор должен заключаться в присутствии нотариуса и быть заверен последним.

Плюсы и минусы

Данный тип кредитования обладает следующими достоинствами:

  • Процентная ставка низкая, не подлежит изменениям.
  • Выплачивать платежи раз в месяц не требуется, платеж делается полностью в конце срока кредита.
  • Доступно погашение акциями предприятия при условии согласия обеих сторон.
  • При банкротстве заемщика кредит выплачивается последним, после погашения других задолженностей.
  • Без согласия ЦБ изменения договора недопустимы.

К минусам можно отнести лишь невозможность погасить кредит заранее. Долг и проценты выплачиваются по окончанию кредита единовременно.

Вывод: Субординированный заем предусмотрен для юридических лиц, выступающих в качестве заемщиков. Он нужен для увеличения финансового актива такого лица. В качестве кредитора может выступать любое физическое или юридическое лицо, заемщиком может являться исключительно юрлицо.

Смотреть что такое «Субординированный кредит» в других словарях:

  • СУБОРДИНИРОВАННЫЙ КРЕДИТ — (англ. subordinated loan) – кредит, привлеченный кредитной организацией на срок не менее 5 лет, который не может быть истребован кредитором ранее окончания срока действия договора, если заемщик не нарушает его условия. Проценты по С. к. не могут… … Финансово-кредитный энциклопедический словарь

  • Субординированный кредит (займ, депозит) — привлеченный кредитной организацией кредит (заем, депозит), договор о предоставлении которого отвечает определенным условиям, установленным этим Положением Банка России № 31 П. Cубординированный кредит (заем, депозит) может быть предоставлен… … Словарь бизнес-терминов

  • Субординированный кредит (депозит, заем, облигационный заем) — 3.5.1. Под субординированным кредитом (депозитом, займом, облигационным займом) понимается кредит (депозит, заем, облигационный заем), одновременно удовлетворяющий условиям, указанным в пункте 2 статьи 50.39 Федерального закона О… … Официальная терминология

  • Кредит (финансы) — У этого термина существуют и другие значения, см. Кредит. Кредит (лат. creditum займ от лат. credere доверять) экономические отношения между кредитором и заёмщиком по поводу передачи временно свободной денежной суммы… … Википедия

  • Кредит (значения) — Кредит термин, используемый в финансах, бухгалтерском учёте и образовании. Cмыcл термина зависит от ударения в слове. Существует четыре значения термина: Кредит в финансах экономическая категория, представляющая собой определённый вид … Википедия

  • Субординированный заем — Это может быть кредит, депозит, облигационный заем, удовлетворяющий нескольким условиям. Во первых, он предоставляется на срок не менее пяти лет. Если речь идет о субординированном облигационном займе, то срок погашения облигаций должен быть не… … Банковская энциклопедия

  • субординированный, подчиненный, второстепенный, имеющий более низкий статус — Второстепенный в отношении претензий к активам по сравнению с другими задолженностями, т.е. выплачиваемый после того, как выплачены другие задолженности, имеющие более высокий приоритет. Некоторые второстепенные (второй очереди) задолженности… … Финансово-инвестиционный толковый словарь

  • Финансовый кризис 2008–2009 годов в России — См. также статью: Мировая рецессия конца 2000 х Финансовый кризис и рецессия 2008 2009 годов в России как часть мирового финансового кризиса стали возможными, по мнению помощника Президента России А. Дворковича, из за произошедшей интеграции … Википедия

  • Финансовый кризис 2008 года в России — См. также статью: Мировая рецессия конца 2000 х Финансовый кризис и рецессия 2008 2009 годов в России как часть мирового финансового кризиса стали возможными, по мнению помощника Президента России А. Дворковича, из за произошедшей интеграции… … Википедия

  • Экономический кризис 2008 года в России — См. также статью: Мировая рецессия конца 2000 х Финансовый кризис и рецессия 2008 2009 годов в России как часть мирового финансового кризиса стали возможными, по мнению помощника Президента России А. Дворковича, из за произошедшей интеграции… … Википедия

Понятие о субординированном долге и его основные характеристики

Юридические лица (ООО, кредитные организации, ОАО и т.д.) имеют сразу несколько способов привлечения дополнительных средств. Субординированный долг является одним из допустимых вариантов.

Что это такое

Согласно МСФО, субординированный долг банка (другого юридического лица) – это необеспеченный кредит, предоставляемый организации на особых условиях. При любом раскладе суборд будет иметь наиболее низкий приоритет. То есть, при банкротстве заемщика субординированный долг будет выплачиваться одним из последних (если на это хватит средств). Приоритетом ниже, чем у суборда, обладают только требования акционеров банкрота.

Чаще субординированный займ предоставляют стабильные, экономически мощные кредитные организации. В некоторых случаях суборд может быть получен в виде средств от продажи специальных облигаций. Держателем ценной бумаги вправе стать любой, в том числе и физическое лицо. Регулятором отношений субординированного кредита выступает Центробанк РФ. Так, без согласования с Центральным банком нельзя досрочно погасить суборд.

Таким образом, определяя, что такое субординированный долг банка, можно сделать вывод, что это кредит, который был получен юридическим лицом на определенный срок без предоставления обеспечения под него.

Субординированный долг предоставляется на особых условиях

Основные условия

В отличие от большинства иных кредитов, суборд имеет четко регламентированные требования:

  1. Срок займа – не менее 5 лет. При выпуске облигаций они также должны быть погашены не ранее, чем через 5 лет.
  2. Кредитор не имеет права требовать от заемщика выплатить задолженность (полностью или частично), пока срок договора не истек. Это недопустимо даже в том случае, если заемщик явно находится на грани банкротства.
  3. Внести изменения в кредитовый договор или досрочно погасить заем можно только с разрешения регулятора. Данную функцию выполняет Центральный банк Российской Федерации.
  4. В случае банкротства заемщика, получившего субординированный кредит, требования кредитора будут удовлетворены только после погашения обязательств перед обычными кредиторами, но перед выплатой дивидендов акционерам. На практике, средства у банкрота заканчиваются еще при выплате долгов обычным кредиторам.
  5. Займовый договор не может включать в себя величину процентов больше, чем ставка рефинансирования, установленная Центробанком РФ на момент предоставления кредита.
  6. Выплата по суборду производится единовременно. То есть, заемщик одним траншем должен перевести средства кредитору по истечении срока предоставления займа. Проценты же могут выплачиваться по согласованию сторон: каждый месяц весь срок действия займа или одноразовой суммой вместе с основным долгом.

Более конкретные условия могут быть определены самим договором кредитования или указаны в выпущенных юридическим лицом облигациях. Например, средства могут быть включены в капитал организации, за что кредитор получит определенное количество акций компании.

При банкротстве требования по суборду удовлетворяются в последнюю очередь

Требования к заемщику

Как указано выше, субординированный долг не обеспечивается залоговым имуществом и обладает низким приоритетом в сравнении с иными видами займов. Раз так, кредитору просто невыгодно предоставлять суборд организации с сомнительным финансовым состоянием. Потому в первую очередь, компания, претендующая на получение субординированного займа, должна быть экономически здоровой. Кредитор обращает внимание на следующие моменты:

  • Наличие задолженностей по платежам в бюджет (налоги).
  • Присутствие положительной динамики предприятия в рейтинговых агентствах.
  • Наличие запретов в отношении заемщика на ведение определенных видов хозяйственной деятельности.

Для проверки указанных параметров кредитор может назначить комплексную экспертизу.

С другой стороны, получить субординированный долг можно в качестве поддержки от государственных финансовых организаций. Так, в 2008-2009 годах суборд получили Сбербанк, Россельхозбанк и банк ВТБ.

Способы оформления

Получить суборд можно:

  • От кредитной организации в виде обычного займа.
  • От иных лиц (физических или юридических) при продаже облигаций.

Суборд имеет как плюсы, так и минусы, которые следует учитывать

Перед предоставлением суборда банк обязательно проверит благонадежность заемщика и выдаст ему кредит только в случае, если будет уверенным, что сможет получить средства обратно. Лица, приобретающие субординированные облигации, руководствуются мотивом, что такие ценные бумаги могут принести доход больше, чем обычные. А в случае, если компания попадет в долговую яму и ее объявят банкротом, то, скорее всего, держатели обычных облигаций также не смогут вернуть свои вклады. Поэтому они и не видят большой разницы между обычными и субординированными ценными бумагами.

Понятие о преимуществе суборда в первую очередь включает в себя выгоды для заемщика. Он получает средства, которые нужно будет вернуть не ранее, чем через 5 лет. А значит, у заемщика присутствует уверенность в завтрашнем дне и в том, что никто не заставит его вернуть кредит раньше времени, что могло нарушить финансовую стабильность предприятия. В свою очередь, для кредитора предоставление субординированного займа выгодно в том отношении, что такой кредит принесет большую прибыль, чем обычный заем, а чтобы быть уверенным в должнике, предварительно проводится его комплексная проверка.

К очевидным минусам относят низкий приоритет кредита и отсутствие обеспечения. Это может означать, что при банкротстве заемщика есть 100% вероятность, что кредитор не получит хотя бы части причитающихся ему средств. Тем более, заемщик сначала рассчитается с платежами в бюджет государства и с кредиторами ранних очередей. Еще один минус – это паника, создаваемая держателями облигаций и кредиторами в случае падения уровня финансовой стабильности заемщика. Так, в 2017 году, когда было принято решение о санации ФК «Открытие» его субординированные облигации упали на уровень в 20% стоимости от реального номинала.

В видео будет рассказано о взыскании долгов с ООО:

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть!

Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать — напишите вопрос в форме ниже:

Бесплатная консультация с юристом Заказать обратный звонок Все ещё остались вопросы? Позвоните по номеру +7 (499) 938 50 41 и наш юрист БЕСПЛАТНО ответит на все Ваши вопросы

Субординация займов в банкротстве: жесткая или мягкая модель? К вопросу об обосновании необходимости субординации займов участников (акционеров) юридического лица

1. Введение.

1.1. В судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ определением Судьи Капкаева Д.В. (дело № А81-7027/2016 – дата рассмотрения в Верховном Суде РФ 28 января 2019 г.) передано крайне любопытное дело, от решения которого, как представляется, зависит ответ на ключевой на сегодняшний день вопрос относительно проблематики субординации (понижения в очередности) займов участников (акционеров) в банкротстве: каково ключевое политико-правовое обоснование такого понижения? Или, проще говоря, за что и почему понижаем? Как пелось в известной песне «За что в тюрьму и почему?».

Более того, ответив на обозначенный вопрос, можно легко рассудить, какая модель понижения в очерёдности (субординации) требований участника (акционера) при банкротстве у нас на сегодняшний день представлена: «мягкая» или «жесткая». Следует при этом отметить, что выделение двух моделей субординации в данном случае заметное упрощение, поскольку в рамках «мягкой» модели можно выделить еще, как минимум, три подхода, которые, так или иначе, зачастую вперемешку, представлены в судебной практике, а также имеются за рубежом:

1) понижение в очередности (субординация) займов, предоставленных на нерыночных условиях (см., напр.: постановление АС Западно-Сибирского округа от 21.12.2017 № Ф04 4160/2016 по делу № А45-27751/2015.);

2) понижение в очередности (субординация) займов при наличии недобросовестности и противоправных действий со стороны участника (см. дело «Свиридова и Юркова»);

3) понижение в очередности (субординация) займов, предоставленных в условиях кризиса общества (см. дела «Кинг Лион Тула», «Транспортная компания «Ямалтранссервис»).

1.2. Итак, почему же обозначенное выше дело может стать ключевым при ответе нашего правопорядка на вопрос о ключевом аргументе в пользу субординации?

Прежде всего потому, что это первое дело (по крайней мере, на моей памяти) после августа 2017 г. (дело «Свиридова и Юркова»), когда в судебную коллегию Верховного Суда РФ передается дело в ситуации, когда нижестоящий суд понизил в очередности займы участника, а судья Верховного Суда РФ, передавая дело в Коллегию, прислушался к иной позиции (против субординации). Кроме того, оно крайне интересно свой фактурой.

До этого момента фраза Верховного Суда РФ о том, что «сама по себе выдача займа участником должника не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату полученной суммы для целей банкротства» воспринималась как дежурная, после которой суд подводил ту или иную аргументацию, которая приводила к одному результату – понижению в очередности займов участников (то бишь по существу «жесткая» модель).

Однако благодаря этому делу имеется вероятность, что, как казалось, неприступная крепость в виде бремени опровержения наличия у займа корпоративной природы, впервые будет покорена. По существу, если Верховный Суд РФ решит, что в данном случае субординация недопустима – будет явным образом признана «мягкая» модель, контуры которой уже можно будет на основе этого дела попытаться нащупать. Если же Суд заключит, что несмотря на приводимые аргументы (об этом подробнее ниже абз. 3.2.), следует понижать – окончательно обоснуется «жесткая» модель.

А главное то, какая аргументация под то или иное решение будет подведено Верховным Судом РФ, поскольку выбор между «мягкой» и «жесткой» моделью напрямую зависит от этого.

1.3. Максимальным образом упрощая, Верховным Судом РФ, в частности, были сформулированы следующие аргументы:

1) Аргумент о недопустимости переноса рисков предпринимательской деятельности на внешних кредиторов. Так, в определении от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556 (2) отмечается, что «на… участника подлежит распределению риск банкротства контролируемого им лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним». Однако следует заметить, что ВС РФ акцентирует внимание на неэффективном управлении юридическим лицом;

2) Ответственность за деятельность общества в кризисной ситуации (или ответственность за выбор финансирования в виде займа в кризисной ситуации, что в Германии обозначают простым словом Finanzierungsfolgenverantwortung — ответственность за последствия финансирования). Определение Верховного Суда РФ от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734 (4,5): «…в ситуации, когда одобренный мажоритарным участником (акционером) план выхода из кризиса, не раскрытый публично, не удалось реализовать, на таких участников (акционеров) относятся убытки, связанные с санационной деятельностью в отношении контролируемого хозяйственного общества, в пределах капиталозамещающего финансирования, внесенного ими при исполнении упомянутого плана»;

3) Аргумент о создании видимости платежеспособности общества. Так, в определении от 12.02.2018 № 305-ЭС15-5734 (4, 5) отмечается: «…когда же мажоритарный участник (акционер) осуществляет вложение средств с использованием заемного механизма, финансирование публично не раскрывается. При этом оно позволяет завуалировать кризисную ситуацию, создать перед кредиторами и иными третьими лицами иллюзию благополучного положения дел в хозяйственном обществе»;

4) Аргумент о влиянии на судьбу компании. Определение Верховного Суда РФ от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734(4,5): «…участники (акционеры) де-факто принимают управленческие решения о судьбе должника…»;

5) Недопустимость создания подконтрольной задолженности. Определение от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556: «заем может использоваться вместо механизма увеличения уставного капитала, позволяя на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, чем нарушается обязанность действовать в интересах кредиторов и должника.»

Более подробно я попытался разобрать все аргументы в январском номере Вестника экономического правосудия РФ.

1.4. Очевидно, что доведенный до своего логического конца аргумент № 1 выше влечет максимально «жесткую» субординацию. В частности, аргумент № 2 однозначно в пользу «мягкой» модели.

Вопрос только в том, какой же аргументации придерживаются суды и на сколько последовательно? Соответственно, какая у нас модель:»мягкая» или «жесткая»?

Вышеуказанное дело идеальный повод разобраться в этом и расставить все точки над «и».

Рассмотрим подобнее обстоятельства этого дела (№ А81-7027/2016).

2. Обстоятельства дела.

2.1. В рамках дела о банкротстве ООО «Анкор Девелопмент» (далее – общество, должник), заявление о признании банкротом которого было подано ООО «Анкор» (генеральным директором ООО «Анкор» является также Плешков С.В.), с заявлением об установлении своих требований обратился участник (Плешков С.В.), владеющий 70 % доли в обществе (то есть мажоритарный участник).

В обоснование заявленных требований Плешков С.В. сослался на заключение им с ООО «Анкор Девелопмент» договора беспроцентного займа (далее также – заем № 1), и в качестве индивидуального предпринимателя договора процентного займа (далее также – заем № 2).

Кроме того, требование было также основано на договоре новации, по условиям которого поступившая на счет должника в качестве оплаты взноса в уставный капитал ООО «Анкор Девелопмент» сумма новирована в заем (в силу того, что увеличение уставного капитала не состоялось) (далее также – заем № 3).

Возражения относительно указанных требований были поданы ООО «НефтеСервис» (правопреемник ПАО Сбербанк (далее также — Банк))

2.2. При этом частично требования участника были подтверждены судебными актами, что обусловило, на мой взгляд, глубоко ошибочный вывод суда апелляционной инстанции:

«Поскольку вступившими в законную силу судебными актами подтвержден факт предоставления Плешковым С.В. в качестве физического лица и индивидуального предпринимателя займов ООО «Анкор Девелопмент», а также новация поступивших на счет должника в качестве оплаты взноса в уставный капитал ООО «Анкор Девелопмент» денежных средств в заем, у суда первой инстанции не имелось оснований для рассмотрения разногласий в части их состава и размера. Разногласия по составу касаются, в том числе, и недействительности сделки, поскольку если будет доказано, что заем прикрывает корпоративное финансирование, то у должника нет обязательства по его возврату в соответствии с условиями займа. … Между тем, следует учесть, что ПАО «Сбербанк России», иные кредиторы, не обжаловали вступившие в законную силу судебные акты.»

Полагаю, что не требует дополнительных комментариев (для целей экономии занимаемого текста) проблема противопоставимости требований, подтвержденных судебными актами и проч. (см. Мифтахутдинов Р.Т. Ограниченная относительность судебного акта при банкротстве: как добросовестным кредиторам защититься от необоснованного требования, подтвержденного судебным актом // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2018. № 4. С. 104 — 125.).

2.3. Данный вывод, что отрадно, был парирован судом кассационной инстанции:

«При этом наличие решения суда … само по себе не изменяет корпоративного характера отношений между указанными лицами, которые могут быть оценены с учётом особенностей проверки обоснованности требования кредитора в рамках дела о банкротстве».

3. Позиции судов

3.1. Суд первой инстанции отказал во включении требований участника (Плешкова С.В.) в реестр требований кредиторов.

Позиция суда, в частности, заключается в следующем:

«В рассматриваемом случае заемные отношения имеют следующие особенности:

— заем предоставлен участником, обладающим 70% долей участия в обществе, то есть контролирующим общество участником;

— заем предоставлен под минимальный (символический) процент -0,1%;

— договор займа является бессрочным, и кредитором не предъявлялось требования о возврате займа до момента возбуждении в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве).

Совокупность указанных обстоятельств позволяет сделать вывод о том, что за формально заемными отношениями скрыты отношения по увеличению капитализации должника в обход процедуры внесения вклада в уставный капитал должника со стороны кредитора.»

3.2. Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции и включил требования участника в реестр требований кредиторов.

Линия рассуждений в пользу такого решения, судя по тексту судебного акта, состояла в следующем:

Во-первых, участнику (Плешкову С.В.) не удалось увеличить уставный капитал по независящим от него причинам – решение об увеличении уставного капитала было успешно оспорено другим участником, владеющим 30 % в обществе.

Цитата из судебного акта: «Отсутствие возможности осуществлять инвестирование строительства МРТЦ «Солнечный» через корпоративные процедуры обуславливает наличие у заявителя разумных экономических мотивов выбора в отношениях с должником конструкций займов и новации внесенных в качестве оплаты взноса в уставный капитал ООО «Анкор Девелопмент» денежных средств в заем.»

Во-вторых, общество осуществляло свою деятельность (строительство МРТЦ «Солнечный») за счет кредитных денежных средств, полученных от ПАО «Сбербанк». При этом в договор об открытии невозобновляемой кредитной линии было включено большое количество кредитных ковенантов (помимо прочего, существенная часть активов были заложены в пользу Банка), в силу которых возможности по привлечению финансирования от третьих лиц были существенно ограничены. Так, в частности, были предусмотрены следующие ковенанты:

— обязанность согласовывать с кредитором любое заимствование денежных средств (от кредитных учреждений) (т.е. получение кредитов и иных форм привлечения денежных средств на возвратной и возмездной основе) и/или предоставления поручительств/гарантий;

— обязанность обеспечить соотношение чистый долг/EBITDAне более 3,0 без учета инвестиционных проектов, а также обеспечить положительное значение чистый долг/ EBITDA;

— обязанность обеспечить субординацию займов по вновь привлекаемым займам (за исключением внутригрупповых займов группы компаний Анкор);

— обязанность не заключать без письменного согласия кредитора сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или невозможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, если балансовая стоимость такого имущества (суммарная балансовая стоимость при заключении нескольких взаимосвязанных сделок) составляет более 50 000 000 руб. в соответствии с бухгалтерской отчетностью на последнюю отчетную дату;

— обязанность не заключать без письменного согласия кредитора сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с обременением залогом имущественных активов, принадлежащих заемщику, балансовая стоимость которых в соответствии с бухгалтерской отчетностью на последнюю отчетную дату превышает 50 000 000 руб., по своим обязательствам перед третьими лицами или обязательствам третьих лиц и проч.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции заключает:

«Возможность получения ООО «Анкор Девелопмент» при наличии соответствующих ограничений (ковенантов) финансирования от иных независимых кредиторов из материалов настоящего обособленного спора не усматривается.»

В-третьих, суд использовал аргумент об отсутствии кризиса в момент предоставления займа участником (Плешковым С.В.).

Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии был заключен 27.04.2012. При этом заем № 2 участником был предоставлен 29.07.2011. Следовательно, как отмечает суд, поскольку «обычной практикой предоставления банками кредитов является проверка финансового состояния юридического лица, испрашивающего предоставление кредитных средств» никакого кризиса на момент предоставления займа не было, ведь «наличие кризисных факторов в деятельности должника являлось бы препятствием в выдаче банком кредитов».

Более того, имея возможность оперативно отслеживать финансовые показатели общества, в случае их ухудшения Банк имел право в соответствии с условиями договора тут же потребовать досрочного возврата кредита. Банк предъявил такое требование только 8.12.2016. Из этого суд приходит к выводу, что «признаки кризисной ситуации возникли только в 2016 году, значительно позднее предоставления заемных денежных средств Плешковым С.В.» (т.е. позже предоставления в том числе займа № 1 и займа № 3).

В-четвертых, Банк не выполнил условие в договора в части расторжения договора залога ТРЦ «Гудзон», принадлежащего обществу, что «воспрепятствовало осуществить продажу указанных объектов и погасить возникшую у должника задолженность» и в том числе способствовало возникновению кризисной ситуации, на основании этого «суд апелляционной инстанции не может сделать вывод, о том, что непогашение кредиторской задолженности и возникновение кризисной ситуации вызвано исключительно негативными действиями должника и аффилированных лиц».

3.3. Суд кассационной инстанции, не опровергнув явным образом все аргументы апелляционной инстанции, отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил решение суда первой инстанции в силе.

3.4. Доводы об 1) отсутствии у должника признаков неплатежеспособности и неустойчивого финансового положения вплоть до возбуждения дела о банкротстве и требования банка о досрочном возврате кредитных средств; 2) ограниченности возможностей привлечения денежных средств от иных независимых кредиторов (залог всего имеющегося у группы компаний Анкор имущества, субординирование всех займов, кроме группы компаний Анкор) по мнению Судьи Капкаева Д.В. заслуживают внимания и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемого судебного акта в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

4. Кредитор с кредитными ковенантами – тоже понижаем?

4.1. Отдельного обсуждения требует следующий абзац суда апелляционной инстанции:

«…условия о несубординации предоставленных должнику группой компаний Анкор займов и предоставлении банку бухгалтерской, налоговой и иной отчетности группы компаний Анкор, запрета на осуществление корпоративных изменений, привлечение денежных средств от иных лиц и заключения основных договоров по затратной части проекта без согласия банка не позволяет суду апелляционной инстанции прийти к выводу о том, чтоООО «НефтеСервис» как правопреемник ПАО «Сбербанк России» является одним из независимых кредиторов, не обладающих полной информацией о финансовом положении ООО «Анкор Девелопмент» и об имеющихся внутри группы компаний Анкор заемных отношениях, на защиту интересов которых направлена правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда РФ от 06.07.2017 No 308-ЭС17- 1556(2) по делу No А32-19056/2014″.

4.2. В своей статье в январском номере ВЭП я обращал внимание, что аргумент о том, что участник имеет весомое информационное преимущество перед внешними кредиторами и существенные возможности влиять на судьбу компании довольно опасный, поскольку помещает существенную часть банковских кредитов (с широким спектром ковенантов) в зону риска (см. также выступление А.А. Кузнецова Часть 1 с 21:55–26:28: Видеозапись Научно-практического круглого стола «Судьба договорных требований контролирующих компанию лиц и иных аффилированных кредиторов при банкротстве компании».)

4.3. Суд апелляционный инстанции по существу сказал в данном случае то, что Банк, имеющий такие ковенанты, больше не внешний кредитор, а внутренний (!). Однако, как бы странно это не выглядело, данное обстоятельство не привело суд к заключению, что его тоже следовало бы субординировать, а привело к прямо противоположному выводу: мол, «если ты и сам внутренний кредитор — нечего на других пенять» (т.е. к отсутствию субординации таких требований). Хотя этот аргумент, доведенный до логического конца, требовал субординации также и банковских кредитов.

5. Обобщающие выводы.

5.1. Итак, подытожим сказанное. Верховный Суд РФ на основе данного дела имеет уникальную возможность прояснить два вопроса: каков ключевой аргумент в пользу субординации и – как логическое следствие ответа на первый вопрос, – какая модель субординации имеет место в нашем правопорядке?

5.2. Если исходить из логики об ответственности финансирования в кризис, в соответствии с которой если участник довел свой бизнес до кризиса, то он не может компенсировать свои неудачи путем предоставления займов, то аргументы участника могут показаться убедительными:

— кризиса на момент предоставления займа не было;

— уставный капитал увеличить не вышло и поэтому упрек о выборе негодного способа финансирования не в кассу;

— не плохо бы, мол, также мотивировать предоставлять займы в условиях ограниченных возможностей привлечения финансирования от третьих лиц;

Из этого следует, что оснований для понижения нет, следовательно, «мягкая» модель.

5.3. Если исходить из логики недопустимости переноса рисков на внешних кредиторов, то вывод следует иной. Сторонники этого аргумента прекрасно понимают, что финансировать с помощью займов участникам (акционерам) существенно проще. Однако как бы участник (акционер) не финансировал свое общество, он должен нести риски провала в первую очередь, поскольку взамен он получает все выигрыши в случае успеха бизнес-проекта. Следовательно, аргументы участника (абз. 5.2.) нерелевантны, следует понижать его требования в очередности (по существу, «жесткая» модель).

5.4. Как представляется, основной аргумент необходимости субординации займов состоит в том, что правопорядок с нашей точки зрения не должен допускать того, чтобы какое-либо лицо одновременно могло совмещать в своих руках контроль над корпорацией (в том числе над ее денежными потоками и проч.) и возможность получения неограниченной прибыли в случае удачи бизнес-проекта (строительство МРТЦ «Солнечный» и проч.), не неся при этом рисков провала всеми вложенными средствами, вне зависимости от выбора способа финансирования. Кредитор с кредитными ковенантами (Банк) все же получает фиксированную в договоре прибыль от бизнес-проекта, а потому он внешний кредитор.

Таким образом, модель субординации займов зависит от избранного в основу такого решения политико-правового аргумента.

Субординация займов

Многие кредитные организации, целью которых является увеличение темпов роста своего бизнеса, а также повышение показателя своей финансовой устойчивости и расширение спектра деятельности, уделяют большое внимание качественному управлению собственным капиталом. В условиях роста числа кредитных портфелей банков и на фоне ужесточения требований Центробанка России, выражающихся в формате достаточности/недостаточности имеющегося в распоряжении банков капитала, первостепенной задачей для игроков становится поиск новых источников для его наращивания.

Что такое «субординированный займ»

Субординированный займ в последнее время все чаще встречается в политике российских банков в качестве метода увеличения своего капитала. По мнению финансовых экспертов, для инвесторов, в том числе не являющихся акционерами данного банка, проще предоставлять ему субординированный кредит, чем вкладывать свои средства в его уставный капитал.

Субординированный займ – это кредит, который кредитору нельзя востребовать к погашению раньше сроков, установленных в договоре. Как правило, сроками такого кредита являются пять лет.

Субординация должна соблюдаться

Полностью денежные обязательства должны быть погашены по истечении времени действия договора о кредитовании. В случае, если заемщик в силу каких-либо обстоятельств не может погасить кредит, а потому объявляет себя банкротом, условия кредитора, который предоставил ему субординированный займ, исполняются только после выполнения требований остальных кредиторов.

В законодательстве нашей страны подобные ссуды предоставляются только тем финансовым организациям, которые желают увеличить свой капитал, а ресурсы, которые они зарабатывают благодаря такому кредиту, входят в разряд добавочного капитала банка – заемщика. Чтобы разобраться, что представляет собой субординированный займ и в чем его особенности, необходимо понять, при каких условиях он предоставляется и какие требования предъявляются заемщику.

Таким образом, субординированную ссуду можно считать одной их форм вложения денежных средств на длительный период. Это может быть как облигационный или займ на карту или счет, погашение которого осуществляется единым платежом по окончанию действия договора. Поскольку выдача займа субординированного типа чревата определенными рисками для займодавца, то и процент по такому соглашению несколько выше, чем при обычном кредитовании.

Условия

Согласно требованиям, которые предъявляет Центробанк России, субординированный займ должен отвечать определенным признакам:

  • срок кредитования минимум в пять лет;
  • исключена возможность преждевременного расторжения договора по такому кредиту;
  • условия, по которым предоставляется субординированный займ, должны соответствовать аналогичным предложениям, предоставляемым другими заемщиками на рынке на данный момент;
  • в соглашении по данному виду ссуды должен быть пункт о том, что при банкротстве заемщика требования кредитора удовлетворяться лишь после требований остальных кредиторов.

Требования

В числе многочисленных требований, предъявляемых к такому типу кредитования как субординированный займ, главными являются следующие:

  • нет обеспечения: поскольку данное кредитование производится для обеспечения стабильности банковского ресурса, в договоре не должна оговариваться неустойка;
  • невозможно изменение процентной ставки;
  • наличие в кредитном договоре пункта, где говорится об исключении досрочного расторжения соглашения.

Поскольку такой не совсем обычный вид займа на российском финансовом рынке является пока новшеством, то и не удивительно, что подобное кредитование еще массово не используется. Тогда как во многих странах на Западе субординированные кредиты весьма популярны и с успехом применяются.

Характерные особенности

Говоря о специфике данного вида кредитования, нужно отметить, что его безусловной особенностью является невозможность для преждевременного расторжения договора. Данное обстоятельство, конечно же, ведет к тому, что заемщик получает больше перспектив, тогда как полномочия кредиторов, наоборот, в некотором смысле ущемляются. Субординация в этом случае проявляется в том, что при неожиданном банкротстве заемщика требования кредитора, давшего субординированную ссуду, не могут быть удовлетворены до тех пор, пока не удовлетворены иски иных кредиторов. Кроме того, характерной чертой такого займа является фиксированная ставка по процентам, что означает, что она расти не будет.

Подытожив все плюсы и минусы, можно сказать, что такая форма займа для системы кредитования в нашей стране является не только новым, но и достаточно многообещающим направлением. Эта разновидность ссуды дает заемщикам немало возможностей, которыми они могут воспользоваться на протяжении всего срока подобного кредитования.

В заключение

Субординированные кредиты могут выступать очень важным инструментом для антикризисных мер. Наличие таких займов помогает кредитным организациям, испытывающим финансовые трудности, избегать банкротства. На сегодня эта форма кредитования, хоть и не очень известна пока в нашей стране, уже помогла некоторым банкам успешно преодолеть все возникшие у них финансовые проблемы.

ДОГОВОР
субординированного займа

дата и место подписания

_________________, именуем__ в дальнейшем «Займодавец», в лице _________________, действующ__ на основании _________________, с одной стороны, и _________________, именуем__ в дальнейшем «Заемщик», в лице _________________, действующ__ на основании _________________, с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Займодавец передает на условиях настоящего Договора Заемщику денежные средства в валюте Российской Федерации — в рублях — в размере _______ (_____________), а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу указанную сумму в срок и на условиях настоящего Договора.

1.2. Указанная в п. 1.1 Договора сумма займа предоставляется Заемщику на срок ___ (___________) лет и ___ (___________) дней, начиная со дня перечисления.

1.3. Заемщик выплачивает Займодавцу ежеквартально проценты по полученному займу в размере ___% (______________) годовых. Процентная ставка за пользование займом не подлежит изменению.

1.4. Под субординированным займом понимается заем, одновременно удовлетворяющий следующим условиям:

1) если срок предоставления указанного займа, срок погашения облигаций составляет не менее пяти лет;
2) если договор займа содержит положение о невозможности его досрочного расторжения, а зарегистрированные условия эмиссии облигаций содержат положение о невозможности досрочного погашения облигаций, за исключением направления на оплату акций (долей) организации-Заемщика;
3) если условия предоставления указанного займа в момент предоставления существенно не отличаются от рыночных условий предоставления аналогичных займов, а выплачиваемые по облигациям проценты существенно не отличаются от среднего уровня процентов по аналогичным облигациям в момент их размещения;
4) если договор займа или условия эмиссии облигаций, установленные зарегистрированным решением об их выпуске, содержат положение о том, что в случае банкротства организации-Заемщика требования по этому займу, этим облигациям удовлетворяются после удовлетворения требований всех иных кредиторов.

2. УСЛОВИЯ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ И ВОЗВРАТА ЗАЙМА

2.1. Займодавец предоставляет денежные средства, указанные в п. 1.1 настоящего Договора, Заемщику путем безналичного перечисления на счет Заемщика N _________ в _________________, корр. счет _________________, БИК _________________, с расчетного счета Займодавца N ___________ в _____________ в течение ___ (______) дней с момента подписания настоящего Договора.

2.2. Датой предоставления займа считается дата поступления денежных средств на счет Заемщика, указанный в п. 2.1 Договора.

2.3. Займодавец вправе осуществлять контроль использования Заемщиком полученных денежных средств. В целях осуществления Займодавцем контроля использования денежных средств Заемщик обязан предоставлять Займодавцу для ознакомления финансовую и бухгалтерскую документацию.

2.4. По истечении срока, установленного в п. 1.2 Договора, Заемщик обязуется вернуть полученную от Займодавца по настоящему Договору сумму займа в порядке и на условиях, установленных ниже:
— в день истечения срока займа, указанного в п. 1.2 настоящего Договора, Заемщик должен перечислить Займодавцу в полном объеме сумму займа на счет, указанный Займодавцем.

2.5. Датой полного исполнения Заемщиком своего обязательства по возврату суммы займа Займодавцу считается дата списания всей суммы безналичных денежных средств со счета Заемщика.

2.6. Займодавец не вправе истребовать сумму займа до наступления срока возврата, установленного настоящим Договором, за исключением случаев существенного нарушения со стороны Заемщика условий Договора, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами в качестве основания расторжения либо изменения Договора по требованию одной из сторон на основании решения суда.

2.7. В случае ликвидации Заемщика требования Займодавца по предоставленному субординированному займу удовлетворяются в соответствии с ГК РФ.

3. ПОРЯДОК РАСЧЕТА И УПЛАТЫ ПРОЦЕНТОВ

3.1. Проценты по займу выплачиваются Заемщиком ежеквартально в период с ___-го числа последнего месяца каждого текущего квартала по ___-е число первого месяца следующего квартала. Оплата процентов производится Заемщиком путем безналичного перечисления суммы процентов на счет Займодавца N ___________ в ______________.

3.2. Отсчет срока по начислению процентов начинается со дня списания суммы займа со счета Займодавца и заканчивается датой списания всей суммы безналичных денежных средств со счета Заемщика.
При расчете процентов по займу принимается количество дней в году ___ (__________), количество дней в каждом месяце — _____ (__________), количество дней в квартале — ___ (___________).

Что такое субординированный займ: условия договора и отличия от других кредитов

ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

4.1. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах — по одному для каждой Стороны.

4.2. Договор может быть изменен и дополнен по соглашению Сторон, кроме условий пп. 1.2, 1.3 и 2.7.
Все изменения и дополнения к настоящему Договору должны быть составлены в письменной форме и подписаны Сторонами.

4.3. Ответственность Сторон и иные вопросы будут регулироваться действующим законодательством РФ.

4.4. Все споры, возникающие по настоящему Договору и из него, Стороны будут разрешать путем переговоров. Если Стороны не достигнут соглашения в ходе переговоров, то спор подлежит рассмотрению в суде в соответствии с действующим законодательством РФ.

Субординация займов акционеров. Так говорил Заратустра

Portrait of Friedrich Nietzsche by Hans Olde

Источник: Википедия

***

Was fällt, das soll man auch noch stoßen!

Friedrich Nietzsche, Also sprach Zarathustra

Субординация займов акционеров – довольно неоднозначная мера, позволяющая в отдельных ситуациях помочь кредитору несостоятельной компании получить свои деньги за счет средств акционеров, но при этом радикально дестимулирующая добросовестные попытки акционеров спасти свою компанию путем предоставления ей дополнительного финансирования. Отношение различных правопорядков к этой мере неодинаковое.

Следует учитывать, что субординация займов в банкротстве может выполнять в том числе и функцию нейтрализации фиктивных займов от акционеров и аффилированных с ними компаний. Однако в развитых правопорядках, умеющих отличать фальшивку от реального займа, данная мера предназначена не для этого. Практически все дальнейшее обсуждение посвящено обсуждению иных, более тонких эффектов субординации займов. Иначе говоря, речь идет о реально существующей, а не «дутой», задолженности копании перед своим акционером.

***

Когда компания банкротится, ее активы распределяются между ее кредиторами. Акционеры получают лишь то, что осталось после удовлетворения требований кредиторов – то есть, как правило, ничего. Это вполне справедливо и (что практически то же самое) экономически эффективно. Ведь именно руководители компании – и, в конечном счете, назначившие их акционеры – ответственны за то, что компания разорилась. Переход активов компании к другим, предположительно более толковым, собственникам принесет пользу экономике в целом!

Иногда акционеры предпринимают попытку спасти разоряющуюся компанию, влив в нее дополнительные деньги. Это поддержит компанию на плаву в течение какого-то времени, что даст шанс провести изменения в управлении и повысить эффективность работы компании. Конечно, вливание может не дать желаемого результата, и тогда деньги пропадут. Но если реформы окажутся удачными, компания станет прибыльной, и влитые в нее деньги могут вернуться сторицей!

«Влить» деньги в компанию акционеры могут по-разному. Можно вложить их в капитал (собственные средства) компании, а можно дать их компании взаймы. С точки зрения акционера, второй вариант выглядит более привлекательно. Ведь в случае неудачи спасательной операции вложение в капитал наверняка пропадет, а заем можно попытаться хотя бы частично вернуть в ходе банкротства компании.

Однако с точки зрения других кредиторов возникает вопрос: а почему это акционерам вообще нужно что-то возвращать? Ведь, как уже было сказано, это они и довели компанию до банкротства! Если так, то и займы акционеров имеет смысл возвращать не ранее полного удовлетворения требований всех остальных кредиторов.

Исходя из этой логики, многие (но не все) развитые правопорядки включают в свое банкротное право правила о субординации или переквалификации займов акционеров.

«Субординация» (subordination) означает, что займы акционеров возвращаются лишь после погашения требований других кредиторов, но до возможного распределения долей в оставшемся капитале. «Переквалификация» (recharacterization) означает, что займы акционеров приравниваются к вкладам в капитал и возвращаются опять же после погашения требований других кредиторов, но в этом случае наравне с вкладами в капитал.

Для целей нашего обсуждения разница между субординацией и переквалификацией невелика, так что я буду говорить «субординация», имея в виду и то, и другое (если иное не оговорено особо).

***

Некоторые комментаторы наивно полагают, что главным практическим результатом введения правила о субординации займов акционеров является именно субординация займов акционеров. То есть получение кредиторами дополнительных денег за счет средств акционеров. На самом деле нет.

Думается, основным результатом введения такого правила будет то, что акционеры перестанут выдавать подобные займы. Во всяком случае, после того, как убедятся, что это правило действительно работает в данном правопорядке. Ну, может быть, не совсем перестанут, но, несомненно, в значительной степени свернут подобную практику.

Действительно, если моя компания терпит бедствие, но существует реальный шанс спасти ее, предоставив ей деньги на возвратной основе, я, возможно, пойду на такой шаг. Ведь даже если компания все же обанкротится, я смогу получить назад хотя бы часть своих денег наравне с другими кредиторами. Но если я изначально буду знать, что в случае банкротства мои вливания пропадут, то я, скорее всего, денег не дам и позволю компании спокойно пойти на дно.

Заметим, что этот результат вряд ли порадует существующих кредиторов. Ведь если акционер вливает деньги в компанию, пусть даже в виде займа, то сумма активов, подлежащих раздаче сторонним кредиторам в случае банкротства, увеличивается. Даже если акционер будет иметь право на возврат своего займа наравне с другими кредиторами, то другие кредиторы получат больше денег, чем в случае, когда вливания не будет.

(Например, у компании 50 рублей активов и 100 рублей долгов. Акционер готов дать компании взаймы 100 рублей. Если займы не субординируются, то при немедленном банкротстве каждый кредитор, включая акционера, имеет право на 75 копеек за рубль. Если займы субординируются, акционеры в теории могли бы получить назад свои кредиты полностью, а акционер – из расчета 50 копеек за рубль. Однако на таких условиях акционер денег не дает. Компания банкротится, кредиторы получают по 50 копеек за рубль.)

Таким образом, главным экономическим эффектом нормы о субординации займов акционеров является дестимулирование попыток акционеров спасти банкротящуюся компанию. А коль скоро акционеры не дадут денег, то и субординировать в реальности будет нечего.

Фактическое удовлетворение требований кредиторов за счет субординации займов акционеров будет происходить лишь в маргинальном числе случаев, достаточном для того, чтобы участники оборота убедились в серьезном отношении судов к данному правилу. А также в тех случаях, когда акционер готов финансировать компанию не только займом, но и вкладом в ее капитал. Сходного эффекта можно было бы добиться и прямым запретом на займы акционеров своим компаниям.

Означает ли это, что вводить норму о субординации не следует? Не так все просто…

***

Некоторые полагают, что в случае появления у компании финансовых проблем важнейшей задачей правопорядка является поддержание этой компании на плаву с целью дать ей возможность вернуться к нормальной работе. На самом деле нет, во всяком случае, не всегда.

Ведь если руководство компании неэффективно, то любые искусственные меры по продлению жизни компании, в том числе и денежные вливания со стороны акционеров, лишь продлят агонию, но вряд ли приведут к спасению компании. Она все равно обанкротится, пусть даже несколько позже.

Все это время она будет приносить убытки, то есть один лишь ущерб экономике в целом. Что касается интересов кредиторов, за это время компания сможет набрать новых кредитов, то есть кредиторы в целом пострадают в еще большей степени, чем если бы меры по спасению не принимались.

Если так, то, возможно, задачей правопорядка является не продление, а сокращение жизни терпящих бедствие компаний, в стиле «падающего – толкни» (© Ф. Ницше). Иначе говоря, дестимуляция попыток спасения гибнущих компаний и тем самым интенсификация здорового естественного отбора.

Такого рода «ницшеанской мерой» и является правило о субординации займов акционеров. Главным его результатом является ускоренное банкротство финансово неустойчивых компаний.

Возможно даже, что это пойдет на пользу их кредиторам. Но не в том смысле, что кредиторы получат какие-то деньги за счет мифических займов акционеров (которых в реальности, скорее всего, не будет), а в том смысле, что компания просто не успеет набрать дополнительных невозвратных кредитов.

***

Эта логика работает, когда финансовые проблемы действительно вызваны неумелым ведением коммерческой деятельностью компании, неэффективными механизмами ее финансирования и т.д. Но что если проблемы вызваны объективными обстоятельствами, такими как непредвиденные колебания рынка? Стоит ли тогда толкать в пропасть пошатнувшуюся компанию? Или наоборот, стоит ее поддержать?

И даже если действующее руководство компании неэффективно, может быть вместо уничтожения компании надо просто заменить его на более эффективное? Это позволит сохранить накопленный компанией «гудвил» (goodwill). (Так в англоязычной литературе называют ценность бизнеса «на ходу», определяющуюся не ценой оборудования и товаров на складе, а нематериальными составляющими: корпоративной культурой, спаянным трудовым коллективом, лояльной клиентурой, наработанными связями с контрагентами и т.п.)

Исходя из этих соображений, многие правопорядки имеют те или иные виды банкнотных процедур, предусматривающие не ликвидацию компании, а реструктуризацию ее долгов с целью восстановления ее платежеспособности и продолжения бизнеса. При этом компания должна продемонстрировать, что она действительно имеет реальные планы по восстановлению своей платежеспособности.

В этой парадигме «ницшеанские меры» вроде субординирования займов акционеров выглядят не вполне уместно. Ведь они повышают риск ликвидации компании, то есть уничтожения того самого «гудвила», представляющего собой ценность для экономики в целом. Если руководство компании не виновато в финансовых проблемах компании, то, может быть, это жесткое правило применять не стоит?

Однако тут встает важный практический вопрос: а как определить, является ли причиной несостоятельности компании именно неумелое руководство или все же неблагоприятное стечение обстоятельств? Сможет ли законодатель сформулировать достаточно ясные критерии для разграничения? Справятся ли суды с подобной селекцией?

***

Таким образом, правопорядок оказывается перед политико-правовым выбором. Следует ли вводить правило о субординации займов акционеров, означающее ускоренное банкротство неустойчивых в финансовом отношении компаний? На этот вопрос есть как минимум четыре теоретически возможных альтернативных ответа.

Первый ответ: да, следует. Это нужно, чтобы сократить время жизни дурно управляемых компаний, снизив общую сумму потерь для экономики и приблизив момент перераспределения активов более эффективным собственникам.

Второй ответ: правило следует ввести, снабдив оговорками. Судья, используя критерии, установленные либо законом, либо судебной практикой, а также представленные заинтересованными сторонами доказательства и, наконец, собственный мозг, должен разобраться, имело ли место дурное управление компанией, или же все дело в неблагоприятном стечении обстоятельств. В первом случае займы акционеров следует субординировать, во втором – нет.

Третий ответ: нет, не следует. Пошатнувшиеся компании не надо толкать и не надо поддерживать. Пусть в причинах неустойчивости разбираются сами акционеры, находящиеся в наилучшей для этого позиции. Если они сочтут, что неустойчивую компанию имеет смысл поддержать именно при помощи займа, то пусть поддерживают, хуже от этого вряд ли будет. Кредиторам также следует оценивать свои риски самостоятельно, не полагаясь на последующие подачки со стороны судов. А правотворцам не следует лезть в грязных сапогах в тонкие экономические механизмы. Рынок сам расставит все на свои места!

Четвертый ответ: нет, не следует; а, может, и, наоборот, в каких-то случаях следует субординировать кредиты от сторонних кредиторов по отношению к займам от акционеров! Такая мера будет стимулировать вливания со стороны акционеров и позволит поддержать компанию на плаву в течение периода времени, необходимого для восстановления платежеспособности. Это позволит сохранить для общества ее «гудвил», а также благотворно скажется на шансах сторонних кредиторов получить назад свои деньги.

***

Вряд ли из этих четырех вариантов ответа можно сделать осмысленный выбор при помощи абстрактных рассуждений. Каждый вариант имеет свои «за» и «против», относительный вес которых зависит от параметров данной экономики, данного правопорядка и данной судебной системы. Как минимум, имеет значение размер (1) потерь, связанных с продлением жизни нежизнеспособных компаний; (2) «гудвила», теряющегося при уничтожении жизнеспособных компаний; (3) издержек, необходимых для судебной селекции жизнеспособных компаний.

На первый взгляд наиболее привлекательным из перечисленных может показаться второй вариант (введение правила о субординации с оговорками). Однако следует осознавать, что осмысленный выбор между «плохими» и «хорошими» займами не бесплатен. Он требует дееспособной судебной системы, обладающей достаточно мощными средствами раскрытия доказательств и способностью принять действительно взвешенное и всесторонне обдуманное решение.

Это влечет значительные издержки, в том числе и в прямом денежном смысле (в частности, расходы на раскрытие доказательств эффективности или неэффективности деятельности менеджмента компании). Суды для принятия решения будут, очевидно, использовать какие-то упрощающие критерии, но многое неизбежно будет зависеть от судебной дискреции и оценки всех доказательств в совокупности. А неопределенность и дискреция всегда чреваты ошибками и коррупцией. В итоге минусы данного варианта могут превысить плюсы, в зависимости от характеристик судебной системы конкретного правопорядка.

Если так, то, возможно, более экономически эффективным решением будет принятие простого правила, пусть даже и грубого, то есть дающего заметную долю ошибочных срабатываний. В этом смысле более перспективными представляются варианты один и три (введение правила без оговорок либо отказ от введения правила). Но какой же из них выбрать?

Для принятия варианта номер три у правопорядка должна быть серьезная вера в рыночные механизмы, свободу договора и ответственность участников оборота за свои действия. А, кроме того, суды должны уметь разбираться в том, был ли заем акционера реально выдан (и тогда он не субординируется) или же речь о какой-то жульнической схеме с расписками «задним числом» и т.п. (и тогда никого займа вообще нет, а акционера надо посадить в тюрьму). Увы, не всякий правопорядок способен осуществить такую селекцию.

Правило номер один предполагает, что законодатель (или судебная система) лучше рынка знает, что хорошо для участников оборота, и, в частности, каким образом можно осчастливить кредиторов несостоятельных компаний. В качестве бонуса прямолинейное правило о субординации позволяет без какого-либо труда обезвредить жульнические схемы с фиктивными займами. (При этом остается открытым вопрос о жульничестве акционера, предоставившего фиктивный заем, в отношении остальных акционеров, но это уже другая история.)

Правило номер четыре (субординация займов сторонних кредиторов) выглядит экстремально. Однако, возможно, его можно использовать в определенных ситуациях, когда стимулирование займов акционеров окажется экономически эффективным.

***

Подход различных юрисдикций к вопросу субординации займов акционеров значительно варьируется.

В Германии доктрина субординации займов акционеров возникла в практике Имперского Суда (Reichsgericht) в 1930-х годах и затем получила развитие в решениях Верховного Суда ФРГ (Bundesgerichtshof). Методом проб и ошибок были сформулированы довольно сложные оценочные правила для разграничения «хороших» и «плохих» займов акционеров, впоследствии частично кодифицированные.

Однако в результате реформы 2008 года эти запутанные правила были упразднены. Немецкий законодатель счел за благо перейти к простейшей норме, согласно которой в случае банкротства компании все займы от ее акционеров (участников) субординируются. Есть лишь пара исключений, основное из которых – займы от миноритарных акционеров, то есть акционеров, владеющих не более 10% капитала компании.

В США доктрина субординации возникла в судебной практике также в 1930-х и была частично кодифицирована в 1970-х. Возможно, сама идея была позаимствована в Германии, поскольку методика различения «хороших» и «плохих» займов была примерно такая же. Суть в том, что субординация производится по усмотрению суда, но лишь при наличии некой степени вины акционера-займодавца (его «несправедливое поведение», причинившее вред другим кредиторам).

Критерии субординации можно найти в деле Апелляционного Суда по Пятому округу от 1977 года.

Benjamin v. Diamond (In re Mobile Steel Co.), 563 F.2d 692, 700 (5th Cir. 1977).

Помимо доктрины субординации (subordination), в США существует доктрина переквалификации (recharacterization) (займы акционера переквалифицируются во вклады в капитал). В отличие от субординации, переквалификация мыслится как идентификация истинной правовой природы сделки, не зависящей от наличия или отсутствия вины акционера-заемщика.

В деле Апелляционного Суда по шестому округу был сформулирован тест из 11 факторов, предназначенный для определения того, нужно ли переквалифицировать заем акционера.

Roth Steel Tube Co. v. Commissioner, 800 F.2d 625 (6th Cir. 1986).

Суды других округов, как правило, также следуют этим критериям.

А вот в Великобритании ни суды, ни законодатели не вводили каких-либо правил субординации займов от акционеров. Кто-то скажет, не доросли; но возможно и то, что англичане считают такой подход принципиально неприемлемым вмешательством в рыночные отношения.

Более того, есть знаменитое английское дело от 1968 года, в котором Палата Лордов признала, что целевой заем от акционера имеет приоритет перед требованиями «обычных» кредиторов. Суть, впрочем, была не в том, что заем от акционера, а в том, что он целевой.

Акционер предоставил своей компании, находящейся в сложном финансовом положении, целевой заем для выплаты дивидендов. Однако дивиденды не были выплачены, и компания ушла в банкротство. Суд признал, что деньги, выданные по целевому займу, находятся у компании в трасте до момента использования их на предусмотренные договором займа цели. Если же целей достичь невозможно, деньги возвращаются займодавцу.

Переводя на континентальный язык, можно сказать, что требование такого кредитора имеет не обязательственный, а вещный характер (так как по справедливости он – собственник этих денег). Соответственно, в случае банкротства эти деньги не входят в конкурсную массу, а передаются займодавцу. Даже если он – акционер компании!

Такой траст получил название «траст типа Quistclose» (Quistclose trust) (по наименованию дела). Прецедент остается в силе и сегодня.

Barclays Bank Ltd v Quistclose Investments Ltd UKHL 4.

***

Возвращаясь к перечисленным выше вариантам решения проблемы субординации займов акционеров, можно заключить, что, с точностью до некоторых оговорок, Германия в итоге предпочла вариант номер один (безусловная субординация), США – вариант номер два (субординация с оговорками), а Великобритания – вариант номер три (никакой субординации). У каждого из подходов есть и другие правопорядки-последователи.

«Экстремальный» вариант номер четыре («антисубординация») нигде не используется в чистом виде. Однако, возможно, английский «траст типа Quistclose» можно рассматривать как некий шаг в этом направлении.

Кроме того, стоит иметь в виду, что во многих юрисдикциях действуют правила, относящиеся к процедуре реструктуризации задолженности. Эти правила обычно предусматривают, что займы, полученные компанией после начала рестуктуризации (в том числе и от акционеров), имеют приоритет перед требованиями любых кредиторов, относящимися к периоду до начала реструктуризации. Это, думается, тоже можно считать своего рода ограниченным воплощением варианта номер четыре.

***

Законодатели и судьи, сочиняя правила о субординации займов акционеров, далеко не всегда осознают «ницшеанско-дарвиновский» характер этих правил, важнейший эффект которых состоит в «сталкивании в пропасть» неустойчивых в финансовом отношении компаний и тем самым, потенциально, в «улучшении породы» участников оборота.

Перед мысленным взором правотворцев (или даже непосредственно перед глазами судьи) стоит конкретный кредитор, проблему которого можно решить, субординировав заем от акционера. Соображения о влиянии введенного таким образом правила на будущее поведение других акционеров других компаний и, соответственно, на судьбу гипотетических будущих кредиторов этих других компаний, если и играют роль, то не обязательно весомую.

Напротив, экономисты (специалисты по экономическому анализу права) отчетливо осознают эти более отдаленные последствия введения такого правила. Ведь с их точки зрения, важен не столько результат применения правила в конкретном деле, сколько его влияние на поведение участников оборота и его влияние на благосостояние общества в целом.

С точки зрения экономиста, вопрос о необходимости или отсутствии необходимости введения правила о субординации займа акционеров – это чисто математическая задача. В зависимости от параметров модели нужно выбрать вариант правила, который оказывает оптимальное (с точки зрения совокупной общественной полезности) воздействие на поведение участников оборота.

Так, в работе Мартина Гелтера от 2005 года автор строит некую математическую модель, чтобы проанализировать стимулы участников оборота в типичной ситуации, когда акционер пытается спасти компанию от почти неизбежной ликвидации путем предоставления займа.

Martin Gelter.

The Subordination of Shareholder Loans in Bankruptcy

Harvard Olin Fellows’ Discussion Paper Series No. 4, 1/2005

International Review of Law and Economics, Vol. 26, No. 4, 2006

Эта попытка спасения компании может быть как эффективной, так и неэффективной, то есть не достигающей цели реанимации компании. Автор математически доказывает, что результат введения правила о субординации займов акционеров неоднозначен. В зависимости от конкретных значений параметров модели, правило иногда дает как «ошибки первого типа» (продолжение существования неэффективных компаний), так и «ошибки второго типа» (ликвидация эффективных компаний).

С одной стороны, субординация дестимулирует некоторые неэффективные попытки спасения, но, с другой стороны, она также дестимулирует и некоторые эффективные попытки. По мнению автора, это означает необходимость «настройки» этого правила, сужающей область его применения.

Кроме того, по расчетам автора, правило в недостаточной степени дестимулирует некоторые неэффективные попытки спасения. По его мнению, это означает, что в таких ситуациях необходимо введение более серьезных мер, таких как ответственность менеджеров по долгам компании перед другими кредиторами.

Желающие могут ознакомиться с расчетами автора самостоятельно, я здесь приведу лишь выдержку из его выводов.

Martin Gelter (2005)

***

Что касается российского правопорядка, при решении вопроса о том, следует ли вводить субординацию займов акционеров, следует иметь в виду, что существенная часть таких займов является «нарисованными».

Целью мошенников часто является даже не столько получение фиктивных долгов с компании, сколько перехват контроля над процессом ее банкротства. Причем российская судебная система, не имеющая серьезных средств раскрытия доказательств, бывает не в состоянии разоблачить подобное жульничество.

Соответственно, решающими для введения правила могут оказаться совсем не те соображения, которые имеют значения для правопорядков, где средства для разоблачения жуликов имеются. Субординация займов от акционеров и их аффилированных структур на корню подрубает мошеннические схемы, пусть даже ценой полного дестимулирования эффективных попыток спасения компании ее акционерами. Можно сказать, вместо скальпеля правопорядок действует дубиной.

Увы, для борьбы с мошенниками правотворцам порой приходится неизбирательно «бить по площадям», жертвуя корректным стимулированием добросовестных участников оборота. Это один из видов потерь от неэффективной судебной системы…

***

См. также:

5) Кейсы

Понятие и предназначение субординированного кредита

Современная банковская сфера предлагает все больше разных программ кредитования, обладающих своими уникальными особенностями и назначением. Среди них особенно выделяется субординированный кредит, причем он считается выгодным как для кредиторов, так и для заемщиков.

Понятие субординированного кредита

Важно! Этот вид займа представлен специальным типом кредитования, предлагающимся на срок от пяти лет, причем основной его особенностью выступает то, что его невозможно погасить досрочно.

Прекращаются отношения между кредитором и заемщиком только после полного истечения срока действия кредитного договора. Если заемщик, представленный кредитной организацией, начинает процедуру банкротства, то уплачиваются средства по этому займу в последнюю очередь.

В Положении Банка России №395 указывается, что заемщиком выступают исключительно сами кредитные учреждения. Предназначается субординированный кредит для пополнения капитала банков.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов с долгами, но каждый случай носит уникальный характер.
Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам +7 (499) 450-27-46 . Это быстро и бесплатно!

К необычным условиям такого займа относится то, что погасить его досрочно или вернуть проценты можно только при получении на этот процесс разрешения от ЦБ. Также исключительно Центробанк обладает правом вносить изменения в договор или изменять размер процентов.

Особенности субординированного кредита. Фото:myshared.ru

Поэтому сам договор не должен содержать каких-либо пунктов, на основании которых можно досрочно погасить субординированный кредит или расторгнуть контракт.

Виды

К основным разновидностям такого кредита относится:

  • АО может получить субординированный кредит, если не может осуществить эмиссию акций, так как является небольшой организацией или открыта компания недавно, а также допускается оформить этот займ при сложном материалом положении фирмы, при невозможно получить другой вид кредита или при занесении фирмы в группу риска;
  • займ от учредителей предлагается компаниям, которые должны эти средства использовать для фонда целевого капитала, а возвращаются деньги единым платежом к концу срока кредитования;
  • от страховой организации предоставляется субординированный кредит на срок от 5 лет и ставкой, не превышающей ставку рефинансирования, причем размер займа не может быть выше, чем 25% от количества средств, принадлежащих фирме;
  • облигационный предполагает выпуск и продажу облигаций.

Таким образом, субординированный кредит может быть представлен в нескольких значимых разновидностях, обладающих некоторыми отличиями.

Особенности

Субординированный заем считается новшеством в российской банковской сфере. К его особенностям относится:

  • не допускается досрочное погашение;
  • имеются строгие сроки предоставления;
  • погашается долг после окончания срока действия договора, поэтому используется только единовременный и одноразовый платеж, причем этот параметр для разных заемщиков является как плюсом, так и минусом;
  • невозможно сэкономить на процентах;
  • заключается такой договор исключительно с юр лицами или банковскими организациями;
  • основным его назначением выступает решение сложностей с отсутствием оптимального по размеру капитала, поэтому предотвращается возможный кризис в компании.

Что такое субординированный кредит простыми словами, узнаете из видео:

Каждая организация, планирующая заключение этого договора, должна изучить все особенности субординированного кредита, чтобы хорошо разбираться в последствиях такого решения.

Субординированный кредит обладает конкретными плюсами:

  • низкая ставка процента, не изменяемая со временем;
  • выплачивается единым платежом в конце срока;
  • не требуется досрочно гасить кредит;
  • если стороны согласны, то погашаться может акциями предприятия;
  • если заемщик объявляет себя банкротом, то этот кредит гасится в последнюю очередь.

К минусам такого кредитования относится то, что если понизится ставка рефинансирования или изменится экономика в стране, ставка не может быть уменьшена. Любые изменения в документе надо согласовывать с ЦБ.

Какую выгоду получают стороны договора

У кредитора при таком займе полномочия являются ограниченными, но при этом гарантируется обеспечение стабильности заемщика. Ему могут предоставляться платежные каникулы, после окончания которых выплачивается им полностью весь долг и проценты.

К плюсам для кредитора относится то, что он всегда получает свои проценты, так как кредит не гасится досрочно.

Кто является кредитором

Кредитором может быть:

  • физ лицо;
  • коммерческая организация;
  • государственные учреждения;
  • Центральный банк.

Кредиторы достаточно часто предпочитают пользоваться субординированными кредитами, так как обеспеченно получат высокую прибыль после окончания действия договора. За счет такого кредитования удается вложить значительную сумму денег.

Заемщиками выступают компании и банки, нуждающиеся в денежных средствах для обеспечения собственного капитала. При этом не требуется обеспечение, так как предполагается, что за счет поступления денег гарантируется успешная работа на протяжении длительного времени. В договоре отсутствуют сведения о неустойке. Образец договора, можно скачать ниже.

Какие нужны документы

Для составления договора подготавливаются документы, указывающие на финансовое состояние заемщика, представленного банковской организацией. Сам договор не может включать пункт, по которому допускается его расторжение.

Часто прописывается возможность изменения ставки, но принимать такое решение должен ЦБ. Составляется документ исключительно профессиональным юристом, так как должны учитываться многочисленные требованиям ЦБ.

Непременно в договоре содержатся данные:

  • названия обеих сторон;
  • информация о каждом участнике договора;
  • условия, на которых предоставляется субординированный кредит;
  • размер устанавливаемой ставки процента;
  • срок кредитования;
  • порядок, используемый для выплаты долга.

Условия субординированного кредита. Фото:myshared.ru

Допускается внесение дополнительных сведений, но они не должны противоречить требованиям ЦБ.

Условия кредитования, выдаваемая сумма и ставки процента

К основным условиям получения такого займа относится:

  • выдается исключительно юридическим лицом, но физ лица могут участвовать в таких кредитных отношениях, если выступают в качестве инвесторов;
  • выдается кредит на срок от 5 лет, а также он может быть бессрочным;
  • возвращается долг заемщиком в конце срока кредитования;
  • если соискатель объявляет себя банкротом, то деньги по субординированному кредиту выплачиваются после погашения всех остальных долгов;
  • договор заключается только при наличии разрешения от ЦБ, а также исключительно при разрешении Центробанка могут вноситься какие-либо изменения в этот документ.

Так как данный займ является специализированным, то по нему ставка процента не может превышать ставку рефинансирования. Она устанавливается на весь период кредитования, но допускается изменять ее ЦБ.

Во время оформления такого займа не нужно, чтобы заемщик передавал какие-либо ценности для обеспечения кредита.

Законодательством не регулируется размер субординированного кредита, поэтому зависит он от необходимого количества денег, которые должны поступить заемщику, а также учитываются возможности кредитора.

Если привлеченные средства превышают 33% от уставного капитала фирмы, то с этих денег должен уплачиваться налог. Договор оформляется достаточно быстро, а заявка рассматривается в течение трех дней. После получения одобрения сумма переводится на счет заемщика, после чего деньги используются для развития бизнеса.

Сроки

На одобрение субординированного кредита выделяется не больше трех дней. Столько же дней требуется для изучения потенциального заемщика. Сам срок кредитования начинается от пяти лет.

Как выплачивается долг

Возвращаются заемные деньги одним платежом в конце срока кредитования. Порядок перечисления средств оговаривается заранее, причем обычно предполагается их зачисление на счет кредитора. Также допускается оплачивать кредит акциями фирмы. Нередко используется сочетание двух этих видов оплаты.

Подробнее о бессрочном субординированном кредите, смотрите в этом видео:

Проценты могут уплачиваться постепенно или совместно с основным долгом. Заранее не допускается гасить такой кредит.

Последствия нарушения условий

Если нарушаются условия договора, то заемщик сможет не может отражать полученные деньги в виде дополнительных вливаний в своем капитале. Если требуется внести изменения в договор, то выполнить это можно только с разрешения ЦБ.

Таким образом, данные виды займов считаются востребованными среди разных компаний. Они обладают своими особенностями и не могут погашаться заранее. Назначаются организациям, которые находятся в трудной ситуации или не могут выпустить акции.

Все изменения регулируются только ЦБ, поэтому каждая фирма должна предварительно убедиться в целесообразности оформления этого кредита, так как погасить его досрочно невозможно.

Бесплатная консультация

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть! Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать — напишите вопрос в форме ниже:

Что называют субординированным кредитом? Зачем он нужен?

Периодически на слуху возникают непонятные, даже странные новые слова. «Реновация», «майнинг», «спиннер», «хайп» — это лишь малая толика слов значение которых нам сначала не очень понятно. Потом уже узнавая, что это такое , мы привыкаем к нему. Затем оно входит в обиход и уже не кажется совсем уж заморским. Становится почти чуть ли не родным. Сравнительно недавно, на территории Российской Федерации стали выдавать «субординированные» займы. Вполне может быть, что некоторые из Вас даже ещё не сталкивались с таким словом.

Дословно оно обозначает «подчинённый». А подразумевает собой фиксированное время погашения долгового обязательства заёмщиком. Выдают такого рода кредит только юридическим лицам — финансовым организациям. Давно уже почти во всех западных странах введена система такого кредитования. главной особенностью является то, что в случае возникшего банкротства организации, все выплаты по «субординированному» кредиту осуществляют лишь после того как погасят все другие долговые обязательства. Т.е. в последнюю очередь. На первый взгляд тут нет ничего интересного, но именно такой метод привёл к развитию массового кредитования из-за своей эффективности.

Не каждая компания имеет возможность выпуска своих собственных акций. Это связано как со специальными законами, так и с материальной стороной дела. И не каждая организация может дать 100%-ную гарантию полной стабильности своей работы, отсутствие серьёзных рисков служащих основанием для её банкротства. Рисковать деньгами никто не хочет. В именно таких случаях более предпочтительным вариантом является вложение денег в долговые обязательства заёмщика. Вместо выпуска акций берут «субординированный» займ. Субординированную облигацию считают альтернативой обычному приообретению акций фирмы. При таком способе кредитования обе стороны «кредитор» и «заёмщик» находятся обычно друг с дружкой в тесных финансовых отношениях.

Предлагаем Вашему вниманию небольшое видео на нашу сегодняшнюю тему:

Для предоставления субординированного кредита требуется выполнить следующие условия:

  • Нет возможности расторгнуть кредитное соглашение досрочно.
  • Выплата денег по такому кредиту осуществляют только после того как погасят остальные внешние задолженности.
  • Обычные условия формирования денежной задолженности являются основополагающим фактором при условии предоставления денежных средств.
  • Обычно такие кредиты выдают на срок около пяти лет.
  • Категорически запрещён рост кредитной процентной ставки вне зависимости от любых обстоятельств.
  • Сами проценты по такому долгу оговариваются при подписании соглашений. В дальнейшем не подлежат изменениям.
  • До самого завершения срока действия соглашения, «Кредитор» не имеет права требовать возврата суммы кредита.
  • Сумма долга выплачивается единоразовым платежом по истечении срока соглашения.
  • Размер кредита не сможет превысить 50 процентов размера уставного капитала предприятия «Кредитора».

Классификации «субординированного» долга.

Существуют различные формы долга в зависимости от целого ряда условий. Несколько основных классификаций:

  • По особенности рода предоставляемой валюты: в евро, долларах, рублях и т. д.
  • В зависимости от того куда включают задолженность: а) в дополнительный капитал; б) в основной капитал.
  • По географическому принципу. Если оба участника граждане одной страны то это «внутренний», а если разных стран, то «»международный» займ.
  • Разделяют также по собственным средствам. Частные или государственные.

Ну вот в принципе и всё, что известно про такого рода заёмы.

Предлагаем Вашему вниманию наш рейтинг ТОП Микро Финансовых Организаций, которые выдают финансовую помощь частным лицам в режиме онлайн, без залогов, без поручителей. Всё осуществляется в автоматическом режиме, круглосуточно.

Желаем Вам всего наилучшего!

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *