Договор о дистрибьюторстве

Дистрибьюторский договор о продаже товара (с эксклюзивными правами дистрибьютора и ограничением иной его деятельности)

Дистрибьюторский договор N ___ о продаже товара

г. __________ «___»________ ____ г. ______________________________________, именуем__ в дальнейшем «Поставщик», (наименование или Ф.И.О.) в лице __________________________________________, действующ__ на основании (должность, Ф.И.О.) _______________________________________________________, с одной стороны, и (Устава, положения, доверенности или паспорта) ____________________________, именуем__ в дальнейшем «Дистрибьютор», в лице (наименование или Ф.И.О.) _______________________, действующ__ на основании ________________________, (должность, Ф.И.О.) (Устава, положения, доверенности или паспорта) с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

1.1. Под «Товарами» в настоящем договоре понимаются:

— __________________________________________________;

— __________________________________________________;

— __________________________________________________.

Поставщик может продавать идентичные товары под неодинаковыми товарными знаками через различные сбытовые сети. Такие товары не являются предметом настоящего договора.

Поставщик вправе в одностороннем порядке уведомлением, направленным Дистрибьютору не менее, чем за ____ дней до планируемой поставки, расширить номенклатуру и ассортимент поставляемых товаров. Дистрибьютор вправе полностью или частично отказаться от такого расширения.

1.2. Под «Территорией» в настоящем договоре понимается вся Российская Федерация. Стороны по взаимному соглашению могут сократить Территорию, на которой действует Дистрибьютор, но не ранее чем через __________ после заключения настоящего договора.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

2.1. Поставщик предоставляет, а Дистрибьютор обязуется приобретать Товар только у Потавщика и принимает на себя исключительное право на маркетинг (размещение) и продажу товаров, указанных в п. 1.1 настоящего договора (именуемых в дальнейшем «Товары») на территории, определенной в п. 1.2 настоящего договора (именуемой в дальнейшем «Территория»).

Дистрибьютер в рамках настоящего договора действует от своего имени и за свой счет. При этом Поставщик обязуется не поставлять Товар для реализации на этой территории самостоятельно или при участии третьих лиц, в том числе не продавать Товар третьим лицам для распространения на этой Территории.

2.2. В рамках настоящего Договора Дистрибьютор вправе:

— проводить маркетинговые исследования;

— осуществлять рекламу Товара (Вся реклама должна соответствовать имиджу Поставщика и его маркетинговой политике. Расходы на согласованную рекламу распределяются между сторонами);

— обеспечивать доставку Товара покупателям;

— оказывать предпродажный и послепродажный сервис. Сюда же относится содержание склада запасных частей и мастерских по ремонту;

— обучать собственный персонал и персонал агентов, комиссионеров, оптовых покупателей.

2.3. Дистрибьютор осуществляет реализацию Товаров под соответствующими товарными знаками. Дистрибьютор использует товарные знаки, фирменные наименования и иные обозначения Поставщика для подтверждения подлинности и рекламирования Товаров и только в интересах Поставщика.

2.4. Если у Поставщика возникает потребность в размещении иных товаров на Территории, он обязуется проинформировать об этом Дистрибьютора с целью возможного включения этих товаров в перечень Товаров, определенных в настоящем договоре.

2.5. В случае необходимости Поставщик вправе по отдельному соглашению предоставить Дистрибьютору лицензию на производство Товаров на договорной территории.

2.6. Наименование, ассортимент, количество, цену, упаковку, маркировку, комплекты товаросопроводительной документации, ценовую политику, условия платежей, гарантии качества, базисные условия Стороны согласуют по каждой партии поставляемого Товара в форме дополнительных соглашений к настоящему договору.

2.7. Поставщик вправе вносить изменения в ценовую политику и доводить до Дистрибьютора такие изменения в срок не менее чем за ___ дней до начала их действия.

2.8. Программа по проведению рекламной кампании, которая будет осуществляться Дистрибьютором на Территории, обсуждается сторонами и принимается в форме дополнительного соглашения к настоящему договору. Вся реклама должна соответствовать имиджу Поставщика и его маркетинговой политике.

2.9. Считается согласованным, что поставляемые Товары остаются собственностью Поставщика до получения им полной оплаты за них.

3. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

3.1. Настоящий договор заключен на ___________ и вступает в силу с момента его подписания сторонами.

3.2. Настоящий договор возобновляется на новый срок, если он не расторгнут ни одной из сторон, путем направления письменного уведомления через средства связи, обеспечивающие подтверждение факта и даты получения (например, заказным письмом с уведомлением о вручении, факсимильным соглашением), не позднее чем за _____________ до его истечения.

3.3. Каждая сторона может досрочно расторгнуть данный договор путем направления письменного уведомления через средства связи, обеспечивающие подтверждение факта и дат получения, в случае нарушения другой стороной обязательств, вытекающих из договора, или при возникновении исключительных обстоятельств, оправдывающих досрочное расторжение.

3.4. Стороны договариваются, что следующие ситуации являются исключительными:

— банкротство;

— мораторий;

— принятие решения о приостановлении деятельности или о ликвидации Дистрибьютора;

— утрата Дистрибьютором складских помещений и/или транспортных средств;

— систематическое нарушение условий хранения и реализации Товаров (температурных режимов, отклонение от графиков поставки товаров своим покупателям);

— любые другие обстоятельства, которые могут существенно повлиять на возможности этой стороны в выполнении ею обязательств по договору.

3.5. Если одна из Сторон в одностороннем порядке расторгает договор, но выдвинутые ею причины не оправдывают досрочного расторжения договора, то расторжение остается в силе, однако другая Сторона имеет право на возмещение убытков за необоснованное досрочное расторжение. Размер возмещения составляет среднюю прибыль от реализации Товаров за тот период, который остается до нормального истечения срока действия договора. Средняя прибыль исчисляется на основе прошлогоднего оборота, если пострадавшая Сторона не докажет, что фактические убытки ее превышают, или Сторона, расторгнувшая договор, не докажет, что фактические убытки были меньше этой прибыли.

3.6. По окончании срока действия договора по желанию Дистрибьютора Поставщик покупает у него все запасы Товаров по цене, которая была за них уплачена Дистрибьютором, при условии, что они новые и в прежней упаковке. Товары, не купленные Поставщиком, должны быть проданы Дистрибьютором во исполнение договора на обычных условиях.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

4.1. Дистрибьютор обязуется:

4.1.1. Продавать на Территории от своего имени и за свой счет Товары.

4.1.2. Своевременно оплачивать поставленный ему Товар.

4.1.3. Организовывать соответствующие требованиям Поставщика экспозиционные залы и места для показа образцов Товаров, их демонстрацию в действии.

4.1.4. Приложить все усилия для продажи Товаров на Территории в соответствии с указаниями Поставщика и защищать его интересы в связи с исполнением данного договора.

4.2. В течение всего срока действия настоящего договора Дистрибьютор не вправе представлять, производить, размещать или продавать на Территории любую иную продукцию.

4.3. Дистрибьютор самостоятельно и по своему усмотрению, но в соответствии с п. 4.1.4 настоящего договора, создает и поддерживает соответствующую сеть для продажи всех Товаров по настоящему договору на всей Территории.

4.4. Дистрибьютор использует товарные знаки, фирменные наименования и иные обозначения Поставщика для подтверждения подлинности и рекламирования Товаров только в интересах Поставщика и только в течение срока действия настоящего договора. Данное положение не лишает Дистрибьютора права продавать оставшиеся у него на момент прекращения договора Товары с товарными знаками Поставщика.

Дистрибьютор не вправе действовать от имени или за счет поставщика, если только последний заранее и специально не уполномочил его на эти действия.

4.5. В пределах Территории Дистрибьютор представляет Товары на ярмарках и выставках. Возможность участия в них, а также возмещение возникающих в связи с этим расходов обсуждаются Сторонами при возникновении соответствующей ситуации.

4.6. В пределах ценовой политики Дистрибьютор самостоятельно устанавливает продажные цены на Товары при их реализации третьим лицам.

4.7. Дистрибьютор вправе заказывать дополнительные партии Товара. Поставщик не может без уважительных причин отказаться от заказов, полученных от Дистрибьютора. Повторный отказ от заказов, при наличии оснований полагать, что он вызван намерением помешать деятельности Дистрибьютора, рассматривается как основание для расторжения договора.

4.8. Стороны обязуются прилагать все усилия для достижения согласованного объема продаж, однако его невыполнение рассматривается как нарушение договора только при наличии любой формы вины одной из Сторон.

4.9. Дистрибьютор сохраняет за собой право назначить субдистрибьюторов или агентов для продажи Товаров на Территории. При этом Дистрибьютор отвечает перед Поставщиком за действия субдистрибьюторов или агентов как за свои собственные.

4.10. Дистрибьютор обязан информировать Поставщика:

— о ходе своей деятельности;

— о конъюнктуре рынка;

— о наличии конкурентных товаров в пределах Территории;

— о любом нарушении права использования товарных знаков, фирменных наименований или обозначений Поставщика на Территории или других прав, которые он считает существенными.

4.11. Поставщик обязан представлять Дистрибьютору:

— всю документацию, относящуюся к Товарам (проспекты, брошюры и т.п.), которую Дистрибьютор обоснованно требует для выполнения обязательств по настоящему договору. (По окончании действия настоящего договора Дистрибьютор возвращает Поставщику всю полученную им документацию.);

— сведения о любых, имеющих отношение к делу контактах с третьими лицами — покупателями на Территории;

— всю другую информацию, которую Дистрибьютор обоснованно требует для выполнения обязательств по настоящему договору, в т.ч. без ограничений любую информацию, касающуюся ухудшения возможностей поставок.

4.12. Порядок и условия технического обслуживания Товаров после продажи в течение срока действия настоящего договора определяются дополнительным соглашением Сторон.

4.13. В течение срока действия настоящего договора Поставщик не имеет права передавать другому лицу или предприятию в пределах Территории права на представление или продажу Товаров. Поставщик также не продает Товары потребителям, расположенным на Территории.

4.14. Поставщик имеет право продавать Товары покупателям за пределами Территории, даже если эти покупатели собираются экспортировать Товары на Территорию, но он обязана воздерживаться от активной поддержки такой продажи третьим лицам с целью обойти положение об исключительном праве Дистрибьютора.

5. РАСЧЕТЫ ПО ДОГОВОРУ

5.1. Дистрибьютор оплачивает поставленный Товар в следующем порядке:

5.2. Дистрибьюторские скидки:

а) при приобретении Товара в количестве более ____ в ___________________ (месяц/квартал/год) размер скидки от __________________ составляет ___ процентов;

б) при приобретении и последующей реализации Товара в количестве от _____ до ____ в ___________________ (месяц/квартал/год) размер скидки от __________________ составляет ___ процентов;

в) при приобретении, последующей реализации и сервисном обслуживании Товара в количестве более ____ в ___________________ (месяц/квартал/год) размер скидки от __________________ составляет ___ процентов.

5.3. Расходы на рекламу Товара несет Дистрибьютор.

(Варианты:

1. Расходы на рекламу Товара Стороны несут в следующих долях: Дистрибьютор — __________________________________ в размере ____ процентов; (вид, порядок, условия расходов)

Поставщик — _______________________________________ в размере ____ процентов.

2. Расходы на рекламу Товара Стороны несут в следующем порядке:

Дистрибьютор за свой счет несет расходы на ___________________________. (вид, порядок, условия расходов)

Поставщик, в свою очередь, обязуется передать в распоряжение Дистрибьютора бесплатно проспекты, фотографии, плакаты и иные демонстрационные материалы в количестве ___ экземпляров.)

5.4. Размер бонусов, премий, вознаграждения Дистрибьютора:

за досрочную оплату — ______________________________;

за приобретенный и реализованный объем — ____________;

за вторичные продажи (ретробонусы). — _______________.

5.5. По итогам каждого месяца Стороны оформляют акт сверки взаимных расчетов. Проект акта в двух экземплярах оформляет Дистрибьютор и передает его Поставщику до ___ го числа месяца, следующего за расчетным, Поставщик подписывает его и возвращает Дистрибьютеру один экземпляр в течение __ дней с момента получения проекта акта.

5.5.1. В случае обоснованного несогласия с актом Поставщик направляет Дистрибьютеру мотивированные возражения в течение __ дней с момента получения проекта акта. Разногласия Сторон регулируют путем переговоров в течение ___ дней.

5.5.2. В случае отсутствия обоснованных возражений или передачи подписанного экземпляра акта Дистрибьютору в течение ___ дней с момента передачи проекта акта Поставщику такой акт действует с одной подписью Дистрибьютора.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

6.1. За нарушение условий настоящего договора Стороны несут ответственность в рамках действующего законодательства РФ.

6.2. Причиненный ущерб, в том числе упущенная выгода, возмещается нарушившей Стороной потерпевшей Стороне в полном объеме.

6.3. В случае досрочного прекращения договора по инициативе Поставщика Дистрибьютору возмещаются расходы за клиентуру в размере _________________.

6.4. За нарушение условий ценовой политики Поставщика Дистрибьютор выплачивает Поставщику штраф в размере _______ за каждый случай _________________.

6.5. Без предварительного письменного согласия Поставщика Дистрибьютор не вправе в период действия настоящего договора представлять, производить, осуществлять маркетинг или продавать на Территории любую продукцию, конкурирующую с Товарами.

7. НЕПРЕОДОЛИМАЯ СИЛА (ФОРС-МАЖОРНЫЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА)

7.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему договору, если неисполнение явилось следствием природных явлений, действий внешних объективных факторов и прочих обстоятельств непреодолимой силы, за которые Стороны не отвечают и предотвратить неблагоприятное воздействие которых они не имеют возможности.

7.2. Стороны несут ответственность за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему договору при наличии вины только в случаях, предусмотренных законом или настоящим договором.

8. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

8.1. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой Стороны.

8.2. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации, а также Руководством по составлению международных дистрибьюторских соглашений (Guide to Drafting International Distributorship Agreements (публикация МТП N 441) Международной торговой палаты) и условиями Типового дистрибьюторского контракта (The ICC Model Distributorship Contract Sole Importer-Distributor (публикация МТП N 518)).

8.3. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в ходе исполнения настоящего договора, будут разрешаться сторонами путем переговоров.

8.4. В случае невозможности разрешения споров путем переговоров стороны передают их на рассмотрение в суд в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

8.5. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны, при условии что они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями сторон.

9. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Дистрибьютор: Поставщик: ______________________________ ______________________________ (наименование или Ф.И.О.) (наименование или Ф.И.О.) Адрес: _____________________________ Адрес: _____________________________ ____________________________________ ____________________________________ ИНН ________________________________ ИНН ________________________________ Банковские реквизиты: Банковские реквизиты: _______________ _______________ р/с ________________________________ р/с ________________________________ в __________________________________ в __________________________________ БИК ________________________________ БИК ________________________________ к/с ________________________________ к/с ________________________________ Телефон:____________________________ Телефон:____________________________ E-mail:_____________________________ E-mail:_____________________________ ПОДПИСИ СТОРОН: Дистрибьютор: Поставщик: ______________________________ _________________________________ (должность) (должность) _______________/______________ _______________/_________________ М.П. М.П.

Дистрибьюторский договор

ДИСТРИБЬЮТОРСКИЙ ДОГОВОР № ______

г. _______________ “ ____ ” _______________ 200____ г.

________________________________________________________________, именуемое в

дальнейшем “Поставщик”, в лице _____________________________________, действующего на основании Устава, с одной стороны, и _________________________,

именуемый в дальнейшем “Дистрибьютор”, действующий на основании ______________,

с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Понятия и определения

1.1. Дистрибьютор – юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, который получает продукцию Поставщика по дистрибьюторским ценам (ниже базовых цен Поставщика) и выполняет условия настоящего Договора.

1.2. Партнер – юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, получающий продукцию от Дистрибьютора по ценам ниже базовых цен Поставщика, имеющий партнерский договор с Дистрибьютором и выполняющий требования Дистрибьютора.

1.3. Клиент – юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, который получает продукцию от Поставщика или Дистрибьютора по ценам не ниже базовых цен Поставщика.

1.4. Продукция, произведенная Поставщиком и поставляемая в соответствии с условиями настоящего Договора.

1.5. Территория Дистрибьютора – территория, на которой Дистрибьютор реализует продукцию Поставщика.

2. Предмет Договора

2.1. Поставщик обязуется передавать, а Дистрибьютор принимать и оплачивать продукцию для реализации третьим лицам.

2.2. Цена на продукцию определяется в соответствии с прайс-листом Поставщика и устанавливается в товарно-транспортной накладной (далее – ТТН) и/или счете-фактуре. ТТН (счет-фактура) является неотъемлемой частью настоящего Договора.

2.3. Минимальные ежемесячные объемы поставляемой Поставщиком продукции, обязательные для Дистрибьютора, определяются в приложениях к настоящему Договору.

2.4. Территория Дистрибьютора определяется в приложениях к настоящему Договору.

3. Порядок и сроки поставок

3.1. Дистрибьютор согласовывает с Поставщиком заявку по необходимой продукции (письменно, факсограммой, телефонограммой) не позднее чем до дня поставки. В случае непредоставления и несогласования заявки продукция может быть поставлена исходя из имеющегося на момент поставки ассортимента.

3.2. Дистрибьютор имеет право не позднее ____ часов ____ минут дня (время московское), предшествующего дню поставки, путем передачи факсограммы, телефонограммы или письменно вносить изменения в заявку.

3.3. Готовая продукция вывозится со склада Поставщика Дистрибьютором транспортом, имеющим необходимое разрешение СЭН на его эксплуатацию для перевозки пищевых продуктов. Отпуск продукции для самовывоза производится круглосуточно с технологическими перерывами.

3.4. Прием-передача партии продукции оформляется подписанием ТТН (счета-фактуры). С момента подписания ТТН (счета-фактуры) обязанность Поставщика передать продукцию Дистрибьютору считается исполненной, продукция переходит в собственность Дистрибьютора. С этого же момента риск случайной гибели или случайного повреждения продукции несет Дистрибьютор.

3.5. Прием продукции и подписание ТТН (счета-фактуры) от имени Дистрибьютора осуществляется уполномоченными сотрудниками Дистрибьютора при наличии надлежащим образом оформленной доверенности.

4. Права и обязанности Сторон

4.1. Поставщик обязуется:

а) поставлять продукцию по дистрибьюторским ценам только Дистрибьютору и на условиях, определяемых в настоящем Договоре и соответствующих ТТН (счетах-фактурах);

б) обеспечивать Дистрибьютора продукцией в первоочередном порядке;

в) устанавливать дистрибьюторские цены на продукцию в зависимости от объема продаж предыдущего месяца;

г) выдать дистрибьюторское свидетельство;

д) производить своими силами передачу (отгрузку) Дистрибьютору продукции со своего склада;

е) своевременно извещать Дистрибьютора об изменениях цен, номенклатуры и ассортимента продукции;

ж) информировать как на территории Поставщика, так и на территории Дистрибьютора, а также в специализированной прессе третьих лиц о деятельности Дистрибьютора;

з) снабжать Дистрибьютора бесплатной рекламной продукцией;

и) оказывать бесплатную консультационную и маркетинговую поддержку Дистрибьютору;

к) гарантировать, что продажа и использование продукции не являются нарушением какого бы то ни было патента, авторского права, зарегистрированной разработки или других прав третьих лиц;

л) с согласия Дистрибьютора доставлять продукцию Дистрибьютору на условиях Поставщика;

м) установить минимальную партию вывоза продукции для клиентов;

н) создать в структуре Поставщика службу, контролирующую исполнение договорных обязательств Дистрибьютором.

4.2. Дистрибьютор обязуется:

а) реализовывать только __________ продукцию Поставщика (см. п. 1.4). С письменного согласия Поставщика допускается реализация продукции других производителей;

б) ежемесячно не позднее 25-го числа текущего месяца письменно согласовывать с Поставщиком план отгрузки продукции на следующий месяц;

в) выполнять ежемесячные объемы продаж продукции Поставщика, указанные в приложениях к настоящему Договору;

г) реализовывать продукцию Поставщика только на территории Дистрибьютора;

д) предоставить по требованию Поставщика в 3-дневный срок данные о себе, например:

– устав, учредительный договор, свидетельство о государственной регистрации;

– справка банка об открытии расчетных и иных счетов;

– свидетельство налоговой инспекции о постановке на налоговый учет;

– сведения о месторасположении офисов, складов и контейнеров на оптовых рынках;

– сведения о структуре сбыта продукции продавца;

– официальные прайс-листы и другие документы, относящиеся к деятельности в качестве Дистрибьютора;

е) на момент подписания дистрибьюторского договора согласовать письменно с Поставщиком количество партнеров с предоставлением документов, указанных в подпункте “ж” пункта 4.2 настоящего Договора.

При появлении новых партнеров, в следующих случаях: открытие новых или перерегистрация существующих организаций учредителями партнеров, открытие оптовых складов потенциальными партнерами на территории, определенной Поставщиком, открытие контейнеров потенциальными партнерами па оптовых рынках, определенных Поставщиком, появление потенциальных партнеров из регионов РФ, согласованных с Поставщиком, Дистрибьютор также предоставляет в 3-дневный срок документы, указанные в подпункте “ж” пункта 4.2 настоящего Договора;

ж) предоставить по требованию Поставщика в 3-дневный срок данные о партнере:

– полное наименование;

– устав, учредительный договор, свидетельство о государственной регистрации;

– свидетельство налоговой инспекции о постановке на налоговый учет;

– сведения о месторасположении офисов, складов и контейнеров на оптовых рынках;

– сведения о структуре сбыта продукции Поставщика;

– официальные прайс-листы и другие документы, относящиеся к деятельности в качестве партнера;

з) выполнять рекомендации Поставщика по размещению и оформлению оптовых складов, контейнеров, павильонов и лотков на оптовых розничных рынках, а также по оформлению задействованных магазинов (клиентов Дистрибьютора либо партнера) на территории Дистрибьютора;

и) соблюдать минимальную норму вывоза продукции в одной машине со склада Дистрибьютора и правила выписки накладных, определенные Поставщиком;

к) не отчуждать третьим лицам, не предлагать к приобретению, а также не осуществлять какую-либо коммерческую деятельность в отношении продукции Поставщика на территории Поставщика;

л) рекламировать продукцию Поставщика только с использованием материалов, предоставленных или одобренных Поставщиком;

м) устанавливать наценку к дистрибьюторской цене не более чем:

– ____% при реализации со складов и оптовых рынков;

– ____% при доставке в точки розничной продажи;

– ____% при реализации через собственную розничную сеть;

н) на территории Поставщика соблюдать правила внутреннего распорядка, пропускного режима, пожарной безопасности, правил дорожного движения и распоряжения администрации.

5. Качество товара

5.1. Продукция, отпускаемая по настоящему Договору, должна соответствовать по качеству требованиям ГОСТов и ТУ на данный вид продукции и подтверждаться необходимыми сертификатами качества.

5.2. Приемка продукции по количеству, качеству и срокам хранения осуществляется Дистрибьютором на складе Поставщика. Факт произведенной приемки подтверждается фактом подписания ТТН.

5.3. Продукция, которая утратила свои потребительские качества у Дистрибьютора до истечения срока реализации при соблюдении условий хранения, установленных санитарными правилами, принимается после проверки качества продукции на месте и условий ее хранения представителем Поставщика, в случае его неявки – компетентными представителями организаций, предусмотренных Инструкцией П-7, с возмещением Дистрибьютору стоимости продукции.

6. Тара и упаковка

6.1. Продукция поставляется в возвратной и невозвратной таре Поставщика, обеспечивающей ее сохранность. Возвратная тара Поставщика подлежит полному возврату в чистом виде в течение 5 суток со дня получения продукции.

6.2. Возвращаемая тара сопровождается товарно-транспортной накладной в 4-х экземплярах. В ТТН должны быть указаны наименование Дистрибьютора, вид, размеры и качество тары.

7. Порядок расчетов

7.1. Дистрибьютор производит предварительную оплату за получаемую продукцию. Фактом оплаты является поступление денег на расчетный счет Поставщика. В платеж за продукцию включаются: стоимость готовой продукции, тары, НДС и т. п.

Отпуск продукции производится только при наличии стопроцентной предоплаты

за нее.

7.2. Поставщик имеет право по дополнительному согласованию отгрузить продукцию в адрес Дистрибьютора без предварительной оплаты за нее последним.

7.3. Суммарная стоимость продукции, полученной, но не оплаченной Дистрибьютором (далее – Текущая задолженность), не может превышать ___________ рублей. Дистрибьютор не может претендовать на получение очередной партии продукции, если это приведет к увеличению Текущей задолженности свыше указанного в настоящем пункте лимита.

Дистрибьютор обязуется оплачивать каждую партию продукции, полученную без предоплаты, не позднее 5 (пяти) банковских дней с момента ее передачи Дистрибьютору. Платежи по настоящему Договору осуществляются Дистрибьютором в форме безналичного платежа. При оплате продукции Дистрибьютор должен в обязательном порядке выделять в платежных поручениях НДС отдельной строкой. В случае невыделения размера НДС указанный налог будет начислен на сумму платежа Дистрибьютора, вследствие чего задолженность перед Поставщиком будет увеличена.

При наличии задолженности Дистрибьютора за полученную продукцию осуществляемые им платежи засчитываются сначала в погашение задолженности и лишь после этого засчитываются в предоплату.

7.4. Расчеты за возвращенную Дистрибьютором тару производятся путем зачета и стоимости отгруженной продукции. В случае если стоимость возвращенной тары Поставщиком превышает стоимость продукции, стоимость тары засчитывается в счет следующей поставки.

7.5. Дистрибьютор имеет право, в случае необходимости, по запросу получить у Поставщика дополнительную информацию в виде лицевых счетов по расчетам за полученную продукцию.

Дистрибьютор обязан в период с ____ по ____ число каждого месяца проводить выверку расчетов с Поставщиком. Время для явки с целью проведения выверки расчетов согласовывается по телефону – ________ ежедневно с ____ до ____ часов по рабочим дням.

7.6. В случае получения извещения о своей задолженности (письма, претензии, искового заявления) Дистрибьютор обязан явиться в ___-дневный срок с момента получения извещения к Поставщику для урегулирования спорных вопросов. Время для явки устанавливается ежедневно с ___ до ____ часов по рабочим дням. Телефон: _____________.

8. Имущественная ответственность

8.1. За необоснованный отказ от приемки продукции, согласно поданной заявке, Дистрибьютор уплачивает неустойку в размере ___% от стоимости непринятой продукции, а также расходы, связанные с возвратом, переработкой и последующей реализацией данной продукции.

8.2. За задержку возвратной тары до ___ дней Дистрибьютор уплачивает штраф в размере ___% стоимости невозвращенной тары, свыше ____ дней – ____%.

8.3. В случае нарушения Дистрибьютором подпунктов “в”, “г”, “з”, “и”, “н”, “м” пункта 4.2 настоящего Договора Поставщик имеет право прекратить отгрузку своей продукции Дистрибьютору до выполнения Дистрибьютором своих обязательств по настоящему Договору. Если нарушения продолжаются более _____ дней, Поставщик вправе в одностороннем порядке отказаться полностью или частично от исполнения своих обязательств по настоящему Договору, указанных в пункте 4.1.

8.4. В случае нарушения Дистрибьютором подпунктов “а”, “б”, “д”, “е”, “ж”, “к” пункта 4.2 настоящего Договора Поставщик вправе передать следующую партию продукции по ценам, превышающим дистрибьюторские цены Поставщика (в этом случае цена на продукцию определяется Поставщиком в соответствии с его базовым прайс-листом), а при повторном нарушении – в одностороннем порядке отказаться от исполнения обязательств по настоящему Договору.

8.5. В случае нарушения Поставщиком подпунктов “а”, “д”, “к” пункта 4.1 настоящего Договора Дистрибьютор имеет право расторгнуть настоящий Договор в одностороннем порядке после письменного уведомления Поставщика не менее чем за ____ дней.

9. Заключительные положения

9.1. Дистрибьютор при заключении контракта обязан предоставить справку банка об имеющемся расчетном счете. Об изменении банковских реквизитов, наличии других расчетных счетов, почтового адреса, открытии дополнительных счетов либо изменении реквизитов и адреса, либо предстоящей реорганизации (ликвидации) Дистрибьютор обязан письменно предупредить Поставщика в течение суток с момента принятия решения о реорганизации (ликвидации).

9.2. В случае одностороннего отказа Поставщика (полностью или частично) от исполнения обязательств по настоящему Договору (за исключением случаев, оговоренных в пунктах 8.3, 8.4) Поставщик обязан направить Дистрибьютору соответствующее уведомление не менее чем за _________ до предполагаемой даты расторжения (изменения) настоящего Договора.

9.3. В случае наступления обстоятельств, одним из которых является отсутствие у Поставщика сырья, упаковочных и иных материалов, недостаток транспорта, Поставщик не несет ответственности по настоящему Договору. В этом случае Поставщику предоставляется право уменьшить объем или изменить (по согласованию с Дистрибьютором) ассортимент поставляемой продукции исходя из реальных производственных возможностей.

9.4. Все споры по настоящему Договору разрешаются в порядке, установленном действующим законодательством.

9.5. Все приложения, изменения и дополнения к настоящему Договору будут являться его неотъемлемыми частями и иметь юридическую силу, если они выполнены в письменной форме и должным образом подписаны Сторонами.

9.6. Ни одна из Сторон настоящего Договора не имеет права передавать третьей стороне свои права и обязанности по настоящему Договору без письменного согласия другой стороны.

9.7. Настоящий договор составлен в 2-х подлинных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой Стороны.

9.8. Настоящий Договор вступает в силу с момента подписания и действует до ___________ г.

Договор считается пролонгированным на тех же условиях на следующий календарный год, если за _____ месяц до окончания срока его действия ни одна из Сторон не направила предупреждения о его прекращении.

9.9. С момента подписания настоящего Договора все предыдущие переговоры, переписка и заключенные договоры по предмету дистрибьюторского договора теряют силу.

10. Юридические адреса и банковские реквизиты Сторон

Образец дистрибьюторского договора

Профессиональная подготовка дистрибьюторского договора всего за 5 000 рублей!

— сделайте звонок по номеру: +79255467550 либо оставьте заявку и мы с Вами свяжемся!

ДИСТРИБЬЮТОРСКИЙ ДОГОВОР № _____

Дата, место заключения (населенный пункт)

*** именуемое в дальнейшем «Продавец», в лице ***, действующего на основании ***, с одной стороны, и *** именуемое в дальнейшем «Дистрибьютор», в лице ***, действующего на основании ***, с другой стороны, совместно именуемые – «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем:

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В тексте настоящего договора (далее по тексту – «Договор») используются следующие определения:

Дистрибьютор – юридическое лицо, приобретающее Товар Продавца по Договору, осуществляющее согласованную с Продавцом сбытовую политику в соответствующей зоне ответственности и выполняющее условия Договора.

Зона ответственности – (район, субъект, округ).

Клиент – юридическое лицо (предприниматель без образования юридического лица), приобретающее Товар Продавца на основании соответствующего договора поставки/купли-продажи, заключенному между Клиентом и Дистрибьютором.

Сбытовая политика – комплекс мероприятий по оптовой и розничной реализации Товара Продавца, осуществляемых Дистрибьютором в целях стимулирования сбыта Товара.

Партия Товара – ежемесячное отгруженное количество Товара.

Товар – имущество, определенное в Приложениях и Дополнительных соглашениях к настоящему Договору.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Продавец обязуется поставить, а Дистрибьютор оплатить и принять Товар для последующей реализации в первоочередном порядке Клиентам, находящимся в пределах зоны ответственности Дистрибьютора.

1.2. Наименование, количество, ассортимент Товара определяется в соответствии с заявкой, согласованной Сторонами и являющейся неотъемлемой частью Договора.

2. Обязанности сторон

2.1. Дистрибьютор обязан:

2.1.1. Принять и оплатить Товар в полном объеме согласно заявкам согласованными Сторонами.

2.1.2. Участвовать в акциях, проводимых Продавцом, направленных на стимулирование реализации Товара.

2.1.3. Проводить сбытовую политику, согласованную с Продавцом.

2.1.4. Стимулировать сбыт Товара в зоне ответственности Дистрибьютора путем проведения, согласованных с Продавцом мероприятий.

2.1.5. Предоставлять по требованию Продавца официальные прайс-листы и другие документы, относящиеся к деятельности по реализации Товара.

2.1.6. Предоставлять по требованию Продавца документацию о реализации Товара своим контрагентам (в т.ч. информацию по остаткам Товара на складах, дебиторской задолженности контрагентов перед Дистрибьютором, а также допускать Продавца на все занимаемые Дистрибьютором территории с целью проверки выполнения условий Договора.

2.2. Продавец обязан:

2.2.1. Предоставлять Дистрибьютору счет-фактуру, товарную накладную на Товар в соответствии с действующим законодательством, а также необходимые сертификаты.

2.2.2. Оказывать консалтинговую и маркетинговую поддержку в порядке и на условиях дополнительно согласованных Сторонами.

3. Порядок и сроки поставок

3.1. Дистрибьютор не позднее, чем за * (***) рабочих дня до окончания текущего месяца направляет для согласования Продавцу план отгрузки Товара на следующий месяц для его согласования.

3.2. Продавец вправе в одностороннем порядке изменить ежемесячный план отгрузки в сторону уменьшения при возникновении производственной необходимости, а также в иных случаях, связанных с деятельностью Продавца.

3.3. Дистрибьютор на основании ежемесячного плана отгрузки, не позднее, чем за один день до отгрузки Товара, согласовывает с Продавцом заявку по необходимой партии Товара. Объем поставки, ассортимент и сроки отгрузки согласовываются Сторонами в момент подачи заявки с учетом остатков Товара у Продавца и ежемесячного плана отгрузки.

3.4. Заявка согласовывается Сторонами путем обмена электронными письмами по сети Internet или по телефону с обязательным соблюдением положений п.8.2. Договора.

3.5. В случае непредставления и/или несогласования заявки Товар не поставляется. При этом Продавец не несет ответственности за пользование денежными средствами Дистрибьютора. По требованию Дистрибьютора и после проведения сверки расчетов, Продавец возвращает излишне перечисленные Дистрибьютором суммы на расчетный счет последнего.

3.6. Дистрибьютор имеет право не позднее, чем в **-00 часов дня, предшествующего дню отгрузки (время Московское), путем передачи телефонограммы, вносить изменения в заявку в пределах не более ** % от заказа по телефону: ***. Позже вышеуказанного времени изменения не принимаются.

3.7. В случае получения Товара и принятия его Дистрибьютором в большем объеме и/или ином ассортименте, чем предусмотрено заявкой, либо без заявки (п.п.3.5., 8.2. Договора), поставка в данном количестве и ассортименте считается согласованной между Сторонами и осуществленной по Договору.

3.8. Товар может отгружаться как самовывозом, так и доставляться транспортом Продавца, но за счет Дистрибьютора.

3.9. Право собственности и риск случайной гибели (утраты) Товара от Продавца к Дистрибьютору при самовывозе переходит в момент приемки Товара Дистрибьютором, либо при доставке Продавцом — в момент подписания товарной накладной водителем, т.е. в момент передачи Товара грузоперевозчику.

4. ПОРЯДОК расчетов

4.1. Дистрибьютор оплачивает Товар по ценам, установленным в Приложении №1.

4.2. Продавец оставляет за собой право изменения отпускных цен в одностороннем порядке с обязательным письменным уведомлением Дистрибьютора за * (**) календарных дней до даты введения новых цен. При этом стороны подписывают Приложение в новой редакции.

4.3. Датой оплаты по Договору считается дата поступления денежных средств на расчетный счет Продавца.

4.4. В отношении отгрузок Товара применяется накопительная система скидок. По достижении Дистрибьютором очередного уровня отгрузки ему будут предоставлены скидки путем пересмотра цены Товара в соответствии с условиями указанными в Приложении № 1 к Договору.

4.5. На отгруженный Товар предоставляется отсрочка платежа * (**) календарных дней, в течение которых Дистрибьютор обязан погасить задолженность за отгруженный Товар.

4.6. В случае если образуется сумма задолженности по Договору, Продавец имеет право приостановить последующие отгрузки Товара до момента полной оплаты Дистрибьютором фактически полученного Товара.

5. Тара и упаковка

5.1. Товар должна поставляться в упаковке/таре обеспечивающей ее сохранность.

6. Качество Товара и порядок приемки-передачи

6.1. Если местом получения Товара является склад Продавца, то приёмка Товара по количеству и качеству происходит на складе Продавца в момент передачи Товара.

Если местом получения Товара является склад Дистрибьютора, то приёмка Товара по количеству и качеству происходит на складе в момент передачи Товара.

Представитель Дистрибьютора должен иметь доверенность на приёмку и получение Товара.

6.2. Товар считается принятым в указанном количестве и надлежащем качестве, в надлежащей упаковке, предусмотренной для данного вида Товаров, с момента подписания уполномоченным представителем Дистрибьютора товарной накладной.

В случае обнаружения скрытых недостатков Товара, в течение 2 (двух) календарных дней со дня приёмки Товара на складе Продавца должен быть составлен и передан Продавцу соответствующий акт. Акт передается Продавцу с обязательным соблюдением положений п.8.2. Договора.

6.3. В случае, если в месте передачи Товара имеются следующие погодные условия: ***, передача Товара производится после прекращения указанных погодных условий.

6.4. Товар, отпускаемый по Договору, должен соответствовать по качеству требованиям, установленным для данного вида Товара и подтверждаться необходимыми сертификатами.

7. Ответственность Сторон

7.1. За необоснованный отказ от приемки Товара, согласно поданной заявке, Дистрибьютор возмещает расходы, связанные с возвратом и последующей реализацией данного Товара.

7.2. При систематическом невыполнении Дистрибьютором условий настоящего Договора Продавец вправе в одностороннем порядке расторгнуть Договор или увеличить отпускные цены на Товар, направив ему письменное уведомление не менее чем за ** дней.

7.3. В случае неоднократного нарушения Дистрибьютором сроков оплаты Товара Продавец вправе в одностороннем порядке расторгнуть Договор, направив письменное уведомление стороне не менее чем за * дней до расторжения.

7.4. При несвоевременной оплате поставленного Товара Продавец вправе потребовать от Дистрибьютора уплаты пени в размере 0,1 процента от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

7.5. При наличии просрочки в исполнении обязательств либо иных нарушений по Договору со стороны Дистрибьютора длящихся в совокупности более чем * (***) рабочих дня, Договор по инициативе Продавца может быть досрочно расторгнут в одностороннем порядке путем направления Дистрибьютору письменного уведомления о расторжении Договора. Датой расторжения Договора будет считаться дата получения соответствующего уведомления Дистрибьютором либо дата указанная в таком уведомлении. В зависимости от обстоятельств связанных с нарушением условий Договора Дистрибьютором, Договор может быть расторгнут Продавцом ранее указанного в настоящем пункте срока.

8. Прочие условия

8.1. Об изменении банковских реквизитов, юридического или почтового адреса, наличии других расчетных счетов, либо предстоящей реорганизации (ликвидации) Дистрибьютор обязан предупредить Продавца в течение 3-х суток с момента принятия решения о реорганизации (ликвидации), открытия дополнительных расчетных счетов либо изменения реквизитов и адреса.

8.2. Любое письмо, уведомление, заявка, претензия и прочая корреспонденция (далее — Уведомление) могут быть направлены как традиционным способом, так и с использованием сети Internet. В целях исполнения Договора Стороны будут использовать адреса электронной почты указанные в разделе 9 Договора. Сообщения, полученные и отправленные по адресам электронной почты, указанным в разделе 9 Договора, Стороны считают отвечающими требованиям достоверности адресата (источника) в контексте п.2 ст.434 ГК РФ. Уведомление, переданное в соответствии с установленным выше порядком, считается надлежащим и имеет юридическую и доказательственную силу. Сторона, получившая электронное сообщение, исходящее от другой стороны по Договору, обязана в течение восьми рабочих часов подтвердить получение, направив передающей стороне, сообщение о его получении (принятии).

8.3. Условия Договора могут быть изменены только по обоюдному соглашению Сторон, оформленному в письменной форме и подписанному обеими Сторонами.

8.4. При наличии просрочки в исполнении обязательств либо иных нарушений по Договору со стороны Дистрибьютора, Продавец направляет Дистрибьютору претензию с требованием об их добровольном и досудебном устранении в порядке и сроки определенные соответствующей претензией. Невыполнение требований претензии Продавца являются основанием для предъявления Продавцом в суд иска в дату по усмотрению последнего. При этом Сторонами признается, что между ними были приняты все необходимые меры, направленные на досудебное урегулирование спора в соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации.

8.5. В случае если урегулировать спор путем переговоров не удалось, его разрешение по подсудности подлежит в ***.

8.6. Ни одна из Сторон Договора не имеет права передавать третьей стороне свои права и обязательства по Договору без письменного согласия другой Стороны.

8.7. Договор действует с момента его подписания обеими Сторонами по «__» ___________ 20__ г.

8.8. Во всем остальном, что не предусмотрено Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством.

9. Адреса и банковские реквизиты Сторон

ПРОДАВЕЦ

Наименование/ФИО

Адрес местонахождения/регистрации

Контактный номер телефона

e-mail

Банковские реквизиты

ОГРН, ИНН, КПП

Должность, ФИО, подпись

_____________________(_______________)

м.п.

Введение

Утверждать, что в системе российского права отсутствует дистрибьюторский договор, — все равно, что прятать голову в песок. В практике российского бизнеса он давно занял прочные позиции. При этом, однако, ни судебная практика, ни доктрина пока не выработали четких критериев его квалификации. Более того, имеется небезосновательное мнение, что некоторые права и обязанности сторон по данному договору, хотя и могут исполняться предпринимателями добровольно, остаются без правовой защиты, поскольку не соответствуют российскому гражданскому законодательству.

Интерес к подобному договору в практике российского предпринимательства легко объясним. Такой договор позволяет поставщику распространять что важнее, продвигать товар в регионах, отдаленных от его местонахождения, с другой стороны, этот договор дает дистрибьютору ряд гарантий и преимуществ, которые отсутствовали бы при регулировании сходных отношений другими средствами. Заключение договора купли-продажи (вне рамок дистрибьюторских отношений) не гарантирует дистрибьютору того особого положения, которое позволяет ему вкладывать средства в продвижение товара, не рискуя тратить деньги на развитие конкурентов. Агентский договор не дает ему той степени самостоятельности, которая есть у собственника. Договор коммерческой концессии также значительно ограничивает самостоятельность дистрибьютора и предназначен в большей степени для использования исключительных прав, чем для продвижения на рынок товара. Возможны также иные формы организации региональных продаж (создание филиала, дочернего или зависимого предприятия), но использование любого из таких средств предполагает большую или меньшую зависимость между дистрибьютором и продавцом. Представляется, что в этой ситуации, в рамках, допускаемых антимонопольным законодательством, дистрибьюторский договор может применяться на территории России как достаточно удобное и эффективное средство для развития региональных товарных рынков.

Объектом исследования моей работы является дистрибьюторский договор.

В данной работе я выделено несколько задач:

· дать определение дистрибьюторскому договору;

· Определить, как соотносится дистрибьюторский договор с другими видами гражданских правоотношений;

· выявить элементы этого договора;

· определить способы и особенности составления, заключения и расторжения договора.

Понятие и виды дистрибьюторского договора

Стремление экспортеров к расширению рынка сбыта своих товаров за рубежом, поддержание постоянного спроса на производимые товары, а также минимизация коммерческих рисков и связанных с экспортом расходов привели к возникновению наиболее эффективного средства регламентации экономических отношений по сбыту товаров на новых рынках — дистрибьюторства.

Дистрибьюторство — это форма сбыта товаров независимыми посредническими фирмами розничным торговцам и предприятиям на основе оптовых закупок у производителей.

Указанная форма предпринимательства обоснованно получила широкое распространение в мировой практике, в том числе в Российской Федерации.

Несмотря на то, что дистрибьюторский договор не поименован в ГК РФ, в соответствии с п. 2 ст. 421 ГК РФ он имеет право на существование.

Наименование соглашения, предусматривающего предоставление посреднику-дистрибьютору права на продажу, может быть следующим:

· дистрибьюторское соглашение (distributorship argeement);

· дистрибьюторский контракт (distributorship contract);

· договор о предоставлении права на продажу;

· международный дистрибьюторский контракт (international distributorship agreement);

· соглашение о сбыте.

Итак, дистрибьюторский договор представляет собой соглашение, в силу которого одна сторона (дистрибьютор) обязуется приобретать товар у другой стороны (поставщика), осуществлять или организовывать его продвижение на определенной территории, а поставщик обязуется не поставлять товар для реализации на этой территории самостоятельно или при участии третьих лиц, в том числе не продавать товар третьим лицам для распространения на этой территории.

В соответствии с Руководством по составлению Международных дистрибьюторских соглашений МТП (далее — Руководство МТП) выделяет следующие характерные черты данного договора:

а) в качестве перепродавца дистрибьютор осуществляет продвижение и/или организацию сбыта на закрепленный за ним территории;

б) производитель утрачивает привилегированное положение на территории дистрибьютора, которому часто предоставляется исключительное право сбыта;

в) отношения устанавливаются на согласованный период; это лежит в основе сотрудничества, которое исходя из его характера, не может быть эпизодическим;

г) в ходе таких отношений между сторонами возникают тесные доверительные связи. Сбыт готовых изделий сопровождается обычно ограничением свободы действий дистрибьютора, в частности обязательством воздерживаться от конкуренции;

д) почти всегда дистрибьютор осуществляет сбыт товаров под соответствующими товарными знаками.

Следует отметить, что преимуществом такого договора для его сторон является возможность установления не обычных договорных связей, направленных на реализацию товара, что возможно достичь путем заключения договора международной купли-продажи товаров, а системы таких связей, которая включает элементы ряда правоотношений, обеспечивающих сбыт товара. То есть дистрибьюторское соглашение является договором смешанного характера, сочетающего признаки договоров купли-продажи, поставки, перевозки, агентского договора, коммерческой концессии и иных видов обязательств.

ПАФД предусматривают возможность заключения трех основных видов договора дистрибуции:

1) договор исключительной дистрибуции — это договор, в соответствии с которым поставщик обязуется поставлять товары (продукцию) только одному дистрибьютору в пределах одной территории (п. 3 ст. 4:101 ПАФД). Особенность договора исключительной дистрибуции заключается в формировании условий для монопольной деятельности дистрибьютора на рынке определенного товара и на определенной территории. В этом случае формируется модель нарушения здоровой конкуренции на рынке данного товара;

2) договор выборочной дистрибуции — это дистрибьюторский договор, в соответствии с которым поставщик обязуется поставлять продукты, прямо или опосредованно, только дистрибьюторам, выбранным на основе определенного критерия (п. 4 ст. 4:101 ПАФД). Договор выборочной дистрибуции создает предпосылки для доминирования группы лиц, практически находящихся под единым управлением поставщика, что также влечет формирование анти конкурентной среды на рынке определенного товара и на определенной территории;

3) договор исключительной продажи — это дистрибьюторский договор, в соответствии с которым дистрибьютор обязуется приобрести товар (продукцию) исключительно от поставщика или стороны, назначенной поставщиком (п. 5 ст. 4:101 ПАФД). В этом варианте договора насыщение рынка товаром контролирует не дистрибьютор, а поставщик товара, определяя возможность приобретения определенного товара только у него лично, при этом интересы других поставщиков также могут быть существенно ущемлены. Если количество договоров исключительной продажи с одним поставщиком превысит долю рынка, занимаемую дистрибьютором совокупно выше, определенную нормами Закона «О защите конкуренции». В этом случае также существует угроза благоприятному состоянию конкурентной среды на рынке определенного товара.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *