За какие периоды и в какие сроки необходимо сдавать в налоговые органы и органы статистики бухгалтерскую отчетность АО (компания-правопредшественник) и ООО (компания-правопреемник) при реорганизации в форме преобразования (государственная регистрация реорганизации будет произведена в декабре 2017 года)?

13 декабря 2017

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
В рассматриваемой ситуации бухгалтерская отчетность АО за последний отчетный год составляется за период с 01.01.2017 до даты государственной регистрации ООО. Бухгалтерская отчетность ООО за первый отчетный год составляется за период с даты его государственной регистрации по 31.12.2017. Срок предоставления бухгалтерской отчетности за последний отчетный год АО не установлен. Для ООО срок предоставления бухгалтерской отчетности — не позднее 02.04.2018.

Обоснование вывода:
Акционерное общество (далее также — АО) может преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью (далее также — ООО). Реорганизация АО в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего ООО, а преобразованное АО — прекратившим свою деятельность (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», п. 1 ст. 15, п. 1 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
Правоспособность АО прекращается с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее также — ЕГРЮЛ) сведений о его прекращении, а у ООО возникает правоспособность с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании (п. 3 ст. 49 ГК РФ).
Формирование бухгалтерской отчетности при реорганизации осуществляется в соответствии с положениями Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон N 402-ФЗ), Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее — Методические указания).
В соответствии с частью 1 ст. 16 Закона N 402-ФЗ последним отчетным годом для реорганизуемого АО является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация ООО, до даты такой государственной регистрации, т.е. в рассматриваемой ситуации последним отчетным годом для АО является период с 01.01.2017 до даты государственной регистрации ООО.
На основании части 3 ст. 16 Закона N 402-ФЗ, п. 9 Методических указаний АО должно составить последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации ООО, в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, за период с начала отчетного года до внесения в ЕГРЮЛ записи о вновь возникшем ООО.
В части предоставления заключительной бухгалтерской отчетности в ИФНС России и в Росстат России следует отметить, что нормативными правовыми актами не установлен особый порядок и сроки представления реорганизуемым лицом заключительной бухгалтерской отчетности, а также не установлены основания для её непредставления организациями, обязанными составлять бухгалтерскую отчетность.
В пп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ и в частях 1, 2 ст. 18 Закона N 402-ФЗ указано только об обязательном предоставлении в ИФНС России и в Росстат России годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности — не позднее трех месяцев после окончания отчетного года.
Из изложенного и анализа положений части 1 ст. 15, части 1 ст. 16 Закона N 402-ФЗ можно предположить, что заключительную бухгалтерскую отчетность АО должно представить не позднее трех месяцев с даты регистрации ООО. Однако это АО не сможет сделать, т.к. в день регистрации ООО прекращается деятельность АО, снимается с налогового учета (п. 5 ст. 84 НК РФ). Соответственно, прекращается обязанность АО по представлению бухгалтерской отчетности. Поэтому мы придерживаемся позиции, что обязанность по представлению заключительной бухгалтерской отчетности в ИФНС России и Росстат России непосредственно у АО отсутствует.
Вместе с тем, учитывая, что при реорганизации в форме преобразования происходит универсальное правопреемство (п. 1 ст. 129 ГК РФ, постановление Президиума ВАС России от 27.07.2011 N 1995/11), считаем, что ООО вправе сдать в ИФНС России и в Росстат России заключительную бухгалтерскую отчетность АО.
Разъяснения официальных органов о порядке и сроках предоставления заключительной бухгалтерской отчетности нам обнаружить не удалось. Поэтому в целях минимизации рисков рекомендуем Вам обратиться за разъяснениями в налоговый орган по месту учета или в Минфин России (пп.пп. 1, 2 п. 1 ст. 21 НК РФ).
В соответствии с частью 5 ст. 16 Закона N 402-ФЗ первым отчетным годом для возникшего в результате реорганизации ООО является период с даты его государственной регистрации по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация, включительно, если иное не установлено федеральными стандартами. Следовательно, первым отчетным годом для ООО будет период с даты его государственной регистрации по 31.12.2017*(1).
Согласно частям 6-7 ст. 16 Закона N 402-ФЗ ООО должно составить первую бухгалтерскую (финансовую) отчетность по состоянию на дату его государственной регистрации, на основе утвержденного передаточного акта (разделительного баланса) и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации ООО.
Учитывая положения пп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ, часть 2 ст. 18 Закона N 402-ФЗ, считаем, что ООО должно представить в ИФНС России и Росстат России бухгалтерскую отчетность не позднее 02.04.2018 за период с даты регистрации ООО по 31.12.2017. Аналогичное мнение изложено в письмах Минфина России от 03.04.2013 N 03-05-05-01/10876, УФНС России по г. Москве от 13.05.2009 N 16-15/047057.

Рекомендуем ознакомиться со следующими материалами:
— Энциклопедия решений. Отчетный период, отчетная дата в целях составления бухгалтерской отчетности при реорганизации и ликвидации юридических лиц;
— Энциклопедия решений. Формирование заключительной бухгалтерской отчетности при реорганизации юридических лиц;
— Энциклопедия решений. Формирование первой (вступительной) отчетности при реорганизации юридических лиц;
— Энциклопедия решений. Бухгалтерская отчетность при реорганизации (ликвидации) юридического лица;
— Энциклопедия решений. Статистическая отчетность.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Журавлев Вячеслав

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член РСА Горностаев Вячеслав

23 ноября 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Вопрос: Компания была реорганизована путем преобразования, регистрация нового общества произошла в середине ноября 2014 года. В соответствии с п. 2 ст. 15 Закона N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первым отчетным годом является период с даты государственной регистрации экономического субъекта по 31 декабря того же календарного года включительно, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и (или) федеральными стандартами. При этом согласно п. 3 ст. 15 Закона N 402-ФЗ в случае, если государственная регистрация экономического субъекта, за исключением кредитной организации, произведена после 30 сентября, первым… (ООО «АНТ-Консалт», март 2015 г.)

Реорганизация организации это прекращение, какой либо деятельности компании-юр. лица, за которым следует распределение преемства. Итогом чего становится чего учреждение одного или нескольких новых юр. лиц.

Передаточный акт представляет собой документ, на базе которого в процессе реорганизации все права принадлежащие одной компании переходят к недавно созданным юридическим лицам.

Формы реорганизации

На сегодняшний день предусмотрены такие виды реорганизации как:

• Слияние;
• Разделение;
• Присоединение;
• Выделение;
• Преобразование.

Суть каждой из форм выделяется специализированным сводом законов, посвященных специально для юр. лиц.

Под слиянием следует понимать прекращения деятельности и существования в целом двух или более юр. лиц с переходом всех прав и обязанностей к вновь учрежденной компании.

Во время разделения происходит обратный процесс. Юридическое лицо перестает вести какую-либо деятельность, а все ее права делятся между несколькими новыми компаниями.

Присоединение — это прекращение любой деятельности организации и переход всех прав к другой уже существующей на данный момент компании.

Под выделением подразумевается, что некоторые (не все) права компании переходят к вновь создавшимся.

При преобразовании все права переходят к другой только что появившейся компании.

Исходя из этого, можно сделать вывод, что реорганизация может происходить только при условии прекращения деятельности, какой либо организации. Поэтому все указанные в законодательствах нормы подходят только когда прекращают существовать одни организации и создаются новые, причем все это происходит в одно и то же время.

К понятию реорганизации не относятся случаи, когда права переходят от одной уже существующей организации к другой уже существующей (или нескольким).

Но все-таки подобные случаи иногда могут быть оправданным шагом при оптимизации рабочего бизнес механизма и во многом носят общий характер с реорганизацией.

Грамотное составление передаточного акта для проведения процесса реорганизации при присоединении

При проведении процесса реорганизации фирмы при присоединении организация прекращает какую-либо деятельность сразу при передаче своих прав. Решение об реорганизации могут принимать только учредители либо уполномоченным для этого.

Присоединение может происходить только между компаниями данной формы регистрации. Это значит что не допустимо присоединение между ООО и ПАО.

Все заботы связанные с оформлением передаточного акта возлагаются на компанию, которая подвергнется реорганизации.

Каких либо серьезных правил составления передаточного акта в законодательстве не предусмотрено. Существует только ориентировочная структура.

В придаточном акте обязательно должна содержаться полная информация касательно обязательств по отношению к кредиторам. Это также касается обязательств, повергаемых оспариванию. Обычно придаточный акт составляется общими стараниями юридического и бухгалтерского отделов.

В передаточном акте обязательно должно содержаться уточнение, касательно правопреемства, учитывая, что меняется стоимость имущества, состав и прекращаются обязанности и права реорганизуемого предприятия, которые возможно пройдут после составления документа.

Как составить передаточный документ при реорганизации путем преобразования?

Не так давно в гражданский кодекс страны были внесены некоторые поправки, которые позволили проводить процедуру составления передаточного акта намного быстрее и проще.

Сегодня перед началом процедуры не нужно бежать в налоговую инспекцию и сообщать об этом.

Также можно забыть о «Вестнике государственной регистрации» в которой раньше в таких случаях неоднократно публиковалась эта новость.

И сам передаточный акт после составления не нужно больше предоставлять налоговой.

Актуальный образец для грамотного составления передаточного акта

Перед процедурой необходимо знать о том, что для составления акта не существует одного специального бланка для всех типов. Образно говоря, весь документ составляется в свободной и удобной форме. Главным критерием является содержание документа. Оно должно отражать основную цель. А его главной целью является зафиксировать факт перехода прав, включая все обязательные от первого реорганизуемого к преемнику.

Не менее важным критерием составления акта считается его утверждение всеми сторонами, которые приняли решение и запустили процедуру реорганизации. Если данные оба правила учтены, то подбирается наиболее удобная структура и форма документа.

Следующие обязательные разделы входят в образец передаточного акта при реорганизации:

В самом начале нужно указать наименование бланка.

После указывают место и дату оформления.

После сразу же пишется специальная фраза, которая доказывает факт передачи всех прав от одной к другой фирме. Ненужно забывать указывать полные наименования обеих фирм с именами их руководителей, которые ставят свою роспись в документе от имени сторон.

После необходимо в подробностях перечислить все передаваемое имущество. Ниже указать полную стоимость имущества, которой оно во время составления бланка.

Все суммы дебиторского долга также должны указываться.

Нельзя забывать и обо всех обязательствах, которые передаются преемнику. Обязательства могут быть перед контрагентами, кредиторами, персоналом компании или бюджетом.

Потом необходимо утвердить документ и указать это следующим пунктом после вышеперечисленных обязательств.

В специальное приложение к образцу необходимо внести четкие записи и списки активов и пассивов фирмы. Но делать это нужно только в том случае, если информации достаточно много.

Также на отдельных листах необходимо расписать расшифровку стоимости имущества и долга. Общую их стоимость лучше указать в основном бланке. Если дополнительных приложений к бланку несколько, на них должна быть ссылка на наличие дополнительных страниц которые включает в себя документ.

Сам образец бланка выглядит следующим образом —.

Способы реорганизации

На видео ниже приводятся пояснения об особенностях двух возможных способов реорганизации путем выделения.

Киличенкова О.Я.
аудитор KГ «Что делать Консалт»

Материал предоставил журнал «Российский налоговый курьер» № 8 2005

Предпринимательская деятельность в условиях рыночной экономики вынуждает многие предприятия осуществлять реорганизацию. Эта процедура призвана вывести компанию из кризиса, оптимизировать расходы, расширить сферу деятельности. Как правильно отразить операции по реорганизации в заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой фирмы и во вступительном балансе возникших организаций, вы узнаете из статьи.

Реорганизация — один из способов образования новых и прекращения деятельности действующих юридических лиц. Решение о реорганизации принимают учредители либо уполномоченные органы юридического лица (ст. 57 ГК РФ). Реорганизация может проходить в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Порядок отражения в бухгалтерской отчетности информации о реорганизации юридического лица, образованного в соответствии с законодательством Российской Федерации, установлен в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (далее — Методические указания). Документ утвержден приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н.

Документальное оформление реорганизации

Отразить в отчетности сведения о реорганизации фирмы бухгалтер сможет после того, как получит все необходимые для этого документы. Их перечень приведен в пункте 4 Методических указаний. Это:

— учредительные документы вновь образованных организаций, а также их свидетельства о государственной регистрации;

— решение о реорганизации (договор о слиянии или присоединении);

— передаточный акт или разделительный баланс.

В решении (договоре) указывается конкретная форма реорганизации. Этот документ составляется в произвольной форме. В нем отражаются (п. 3 Методических указаний):

1) сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;

2) способ оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств;

3) лицо, которое отвечает по обязательствам реорганизуемой фирмы, возникающим в результате ее текущей деятельности после утверждения передаточного акта (разделительного баланса);

4) размер и порядок формирования уставного капитала возникших организаций и реорганизуемой фирмы;

5) особенности распределения чистой прибыли реорганизуемых фирм.

В передаточном акте (разделительном балансе) устанавливается порядок правопреемства по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, в том числе по обязательствам, оспариваемым сторонами (ст. 59 ГК РФ). Типовые формы передаточного акта и разделительного баланса законодательно не утверждены. Поэтому они могут быть составлены в произвольной форме.

В передаточный акт и разделительный баланс можно включить такие приложения (п. 4 Методических указаний):

— бухгалтерскую отчетность реорганизуемой фирмы;

— акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой фирмы;

— первичные документы по передаваемому имуществу;

— расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей.

Учредители сами определяют способ оценки имущества, передаваемого (принимаемого) при реорганизации фирмы. Об этом сказано в пункте 7 Методических указаний. Например, основные средства и нематериальные активы можно оценивать как по остаточной, так и по текущей рыночной стоимости, а материалы и товары — по рыночной стоимости либо по фактической себестоимости. В любом случае стоимость имущества, отраженная в передаточном акте (разделительном балансе), должна совпадать с аналогичными показателями инвентарных описей.

Заключительная бухгалтерская отчетность

При слиянии, преобразовании и разделении заключительная бухгалтерская отчетность составляется за период с начала отчетного года по день, предшествующий дате внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о вновь возникших организациях, а при присоединении — на день, предшествующий записи о прекращении деятельности (ликвидации) последней из присоединенных организаций.

Заключительную отчетность составляют и представляют в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности. В пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности необходимо указать (п. 47 Методических указаний):

— основания для проведения реорганизации;

— документы по передаче имущества и обязательств правопреемнику;

— документы, подтверждающие закрытие, переоформление расчетных и других банковских счетов реорганизуемой фирмы;

— сведения о снятии с учета реорганизуемой фирмы в налоговой инспекции, органах ПФР, ФСС России и др.

В бухгалтерском учете закрываются счета учета прибылей и убытков и отражается направление чистой прибыли на цели, определенные решением (договором) учредителей.

Расходы, связанные с реорганизацией, признаются фирмами, участвующими в реорганизации, в качестве внереализационных расходов соответствующего периода. Они отражаются в бухгалтерском учете организации, которая осуществила расходы, и в заключительной бухгалтерской отчетности. Речь идет о расходах, связанных с государственной регистрацией возникших фирм, внесением соответствующих изменений в учредительные документы и др. В отчете о прибылях и убытках эти внереализационные расходы отражаются отдельной строкой.

Между датой передаточного акта (разделительного баланса) и датой внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о возникших организациях может пройти достаточно много времени. В этот период реорганизуемая фирма продолжает вести текущую деятельность. Эти доходы и расходы должны быть отражены в заключительной отчетности реорганизуемой (а не новой) фирмы. Как следствие — данные передаточного акта (разделительного баланса) отличаются от показателей заключительной отчетности. Согласно пункту 10 Методических указаний в пояснительной записке или уточнениях к передаточному акту (разделительному балансу) можно дать пояснения по этому поводу.

Вступительная бухгалтерская отчетность

Юридические лица, возникшие в результате реорганизации, на начало отчетного периода (дату государственной регистрации) данные об имуществе и обязательствах отражают во вступительной бухгалтерской отчетности. Эти данные формируются на основании передаточного акта (разделительного баланса), а также показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных фирм, составленной с учетом изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств, возникших за период реорганизации.

Уставный капитал возникшей организации

При реорганизации фирмы учредители определяют величину уставных капиталов создаваемых фирм, и в зависимости от этого нужно скорректировать соответствующие показатели вступительной бухгалтерской отчетности. Порядок корректировки одинаков при всех формах реорганизации. Он установлен в Методических указаниях. Например, сумма уставного капитала новой организации равна сумме уставных капиталов реорганизованных фирм. В этом случае она указывается по строке 410 «Уставный капитал» вступительного баланса.

А если уставный капитал новой организации превысил сумму уставных капиталов реорганизованных фирм? На сумму прироста нужно уменьшить добавочный капитал (строка 420) или нераспределенную прибыль (строка 470) новой организации. Все зависит от того, за счет каких средств учредители увеличивают уставный капитал.

Формула. Расчет стоимости чистых активов

Стоимость чистых активов

=

Сумма внеоборотных активов

+

Сумма оборотных активов

—

Сумма долгосрочных обязательств

—

Сумма краткосрочных обязательств

Если уставный капитал уменьшен, на разницу следует увеличить нераспределенную прибыль фирмы (строка 470 баланса).

Но и это еще не все. Бухгалтер также должен сравнить величину уставного капитала возникшей фирмы со стоимостью ее чистых активов. И если эта стоимость окажется больше, на сумму превышения нужно увеличить добавочный капитал (строка 420 баланса). Но это относится только к акционерным обществам. Все остальные фирмы увеличивают на эту разницу нераспределенную прибыль (строка 470 баланса).

Если стоимость чистых активов меньше величины уставного капитала, на эту разницу уменьшается сумма нераспределенной прибыли или увеличивается размер непокрытых убытков (строка 470 баланса).

При расчете стоимости чистых активов следует руководствоваться Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным совместным приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 10н, 03-6/пз. Стоимость чистых активов можно определить по формуле.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ
Начисление амортизации возникшей фирмой

Организации, созданные в результате реорганизации, должны обратить внимание на особенности начисления амортизации по объектам основных средств, полученных от реорганизуемых фирм.

При реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения и выделения амортизация по основным средствам, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам начисляется исходя из срока полезного использования объекта и способа начисления амортизации, установленных вновь возникшими организациями. Какой способ начисления амортизации применяла реорганизованная фирма, значения не имеет (п. 14 Методических указаний).

При реорганизации в форме преобразования амортизация начисляется исходя из сроков полезного использования, установленных реорганизованной фирмой при принятии этих объектов к бухгалтерскому учету (п. 45 Методических указаний).

Рассмотрим особенности формирования вступительной бухгалтерской отчетности при разных формах реорганизации.

Реорганизация в форме слияния

Слиянием признается создание нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц и прекращением деятельности последних (ст. 58 ГК РФ).

Возникшая фирма во вступительной бухгалтерской отчетности на дату государственной регистрации отражает показатели согласно данным передаточного акта и построчного объединения (суммирования) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных предприятий. При наличии непокрытых убытков прошлых лет у одной (нескольких) из объединяемых фирм эти убытки вычитаются из суммарного показателя нераспределенной прибыли других фирм.

Если при реорганизации в форме слияния обязательство прекращается из-за того, что должник и кредитор — это одно и то же лицо, во вступительный бухгалтерский баланс возникшей организации не включаются:

— числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую (кредиторскую) задолженность между реорганизуемыми фирмами;

— финансовые вложения одних реорганизуемых фирм в уставные капиталы других;

— иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых фирм.

В соответствии с пунктом 17 Методических указаний числовые показатели отчетов о прибылях и убытках фирм, реорганизуемых в форме слияния, во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации не суммируются.

ПРИМЕР 1

Участники ООО «Альфа» и ООО «Омега» в феврале 2005 года приняли решение о слиянии и создании ООО «Гамма». На основании бухгалтерской отчетности 30 марта 2005 года был составлен и утвержден передаточный акт.

За период до госрегистрации ООО «Гамма» между реорганизованными фирмами были осуществлены следующие операции. В апреле ООО «Альфа» реализовало ООО «Омега» товары на сумму 118 000 руб. (в том числе НДС — 18 000 руб.), а также понесло расходы, связанные с реорганизацией, в сумме 10 000 руб.

Таблица 1. Данные балансов ООО «Альфа», ООО «Омега» и ООО «Гамма», тыс. руб.

Показатель	ООО «Альфа»	ООО»Омега»	ООО»Гамма»
Внеоборотные активы	3320	3080	6400
Оборотные активы, в том числе дебиторская задолженность*	3180	2100 —	5162 (3180 – 118 + 2100) —
Баланс	6500	5180	11 562
Уставный капитал	4000	3000	8500**
Нераспределенная прибыль	500	1000	—
Долгосрочные обязательства	2000	—	2000
Краткосрочные обязательства, в том числе кредиторская задолженность*	—	1180	1062 (1180 – 118) —
Баланс	6500	5180	11 562
Чистые активы	4500 (6500 – 2000)	4000 (5180 – 1180)	8500 (11 562 – 2000 – 1062)

* Задолженность образовалась за счет реализации товаров ООО «Альфа».

** Величина уставного капитала ООО «Гамма» увеличена за счет нераспределенной прибыли ООО «Альфа» и ООО «Омега». Она составила 8 500 000 руб. (4 000 000 руб. + 3 000 000 руб. + 500 000 руб. + + 1 000 000 руб.).

Запись в ЕГРЮЛ о возникновении ООО «Гамма» внесена в мае 2005 года. Уставный капитал созданной организации увеличен за счет нераспределенной прибыли ООО «Альфа» и ООО «Гамма». Его величина соответствует сумме чистых активов.

В бухгалтерском учете ООО «Альфа» в апреле 2005 года сделаны записи:

ДЕБЕТ 62 КРЕДИТ 90

— 118 000 руб. — отражена выручка от реализации товаров;

ДЕБЕТ 90 КРЕДИТ 41

— 80 000 руб. — списана себестоимость товаров;

ДЕБЕТ 90 КРЕДИТ 68

— 18 000 руб. — начислен НДС с выручки;

ДЕБЕТ 90 КРЕДИТ 99

— 20 000 руб. — отражена прибыль от реализации;

ДЕБЕТ 91 КРЕДИТ 60

— 10 000 руб. — отражена стоимость услуг сторонней организации, связанных с реорганизацией;

ДЕБЕТ 60 КРЕДИТ 51

— 10 000 руб. — оплачено за услуги;

ДЕБЕТ 99 КРЕДИТ 91

— 10 000 руб. — отражен убыток от внереализационной операции.

В бухгалтерском учете ООО «Омега» в апреле 2005 года сделаны записи:

ДЕБЕТ 41 КРЕДИТ 60

— 100 000 руб. — оприходованы товары;

ДЕБЕТ 19 КРЕДИТ 60

— 18 000 руб. — отражен предъявленный НДС.

Данные заключительной бухгалтерской отчетности ООО «Альфа» и ООО «Омега», а также показатели вступительной бухгалтерской отчетности ООО «Гамма» приведены в табл. 1.

Реорганизация в форме присоединения

Присоединением считается прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех прав и обязанностей другому, ранее созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (ст. 58 ГК РФ).

Особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности при такой форме реорганизации установлены в разделе V Методических указаний.

Заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в Государственный реестр записи о прекращении ее деятельности. При этом счет учета прибылей и убытков закрывается и сумма чистой прибыли присоединяющейся организации распределяется по договору о присоединении, подписанному учредителями.

Организация, к которой присоединяются, счет учета прибылей и убытков в бухгалтерской отчетности не закрывает (текущий отчетный год для нее не прерывается) и заключительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации не формирует.

Бухгалтерская отчетность правопреемника составляется на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций. Показатели такой отчетности формируются на основании данных передаточного акта путем построчного объединения числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющихся организаций и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника (п. 23 Методических указаний).

В бухгалтерской отчетности правопреемника (на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций) отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении.

ПРИМЕР 2

Организация А присоединяется к организации В. Договором о присоединении предусмотрено увеличение уставного капитала возникшей организации до 10 000 000 руб., в том числе за счет нераспределенной прибыли присоединяющейся организации. Стоимость чистых активов правопреемника меньше величины его уставного капитала. Показатели бухгалтерской отчетности организаций А и В приведены в табл. 2.

Таблица 2. Показатели бухгалтерских балансов организаций А и В, тыс. руб.

Показатель	Организация А	Организация В	Организация В (после присоединения)
Внеоборотные активы	5000	4000	9000
Оборотные активы	3100	5000	8100
Баланс	8100	9000	17 100
Уставный капитал	5000	4000	10 000
Нераспределенная прибыль	400	—	(600)*
Долгосрочные обязательства	2000	3000	5000
Краткосрочные обязательства	700	2000	2700
Баланс	8100	9000	17 100
Чистые активы	5400 (8100 – 2000 – 700)	4000 (9000 – 3000 – 2000)	9400 (17 100 – 5000 – 2700)

* Согласно пункту 25 Методических указаний если стоимость чистых активов правопреемника окажется меньше величины уставного капитала, разница отражается во вступительном бухгалтерском балансе правопреемника в разделе «Капитал и резервы» по строке 470 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» в круглых скобках. По данным примера сумма превышения величины уставного капитала над величиной чистых активов равна 600 000 руб. (9 400 000 руб. – 10 000 000 руб.). Она отражается по строке 470 баланса в круглых скобках.

Реорганизация в форме разделения

Под разделением понимается прекращение деятельности юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При этой форме реорганизации числовые показатели бухгалтерской отчетности реорганизуемой фирмы разделяются. Никаких записей в связи с этим в бухучете не производится. Все расходы по текущей деятельности реорганизуемой фирмы, произведенные в период с даты утверждения разделительного баланса до внесения в ЕГРЮЛ записи о новых организациях, отражаются в общем порядке.

На день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникших организациях, в бухгалтерский учет реорганизуемой организации вносятся записи по закрытию счетов учета продаж, прочих доходов и расходов и формированию нераспределенной прибыли (непокрытого убытка) для составления заключительной бухгалтерской отчетности.

Вступительная бухгалтерская отчетность каждой новой организации составляется на дату их государственной регистрации на основании разделительного баланса и заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованной фирмы.

ПРИМЕР 3

ООО «Гамма» реорганизуется в форме разделения. В результате создаются ООО «Альфа» и ООО «Омега». Уставный капитал ООО «Гамма» — 8 000 000 руб.

В соответствии с решением учредителей о разделении величина уставного капитала ООО «Альфа» — 4 000 000 руб., а ООО «Омега» — 3 000 000 руб.

Показатели бухгалтерской отчетности организаций «Альфа», «Омега» и «Гамма» представлены в табл. 3.

Таблица 3. Показатели балансов организаций «Альфа», «Омега» и «Гамма», тыс. руб.

Показатель	ООО»Гамма»	ООО»Альфа»	ООО»Омега»
Внеоборотные активы	10 000	4000	6000
Оборотные активы	3100	2000	1100
Баланс	13 100	6000	7100
Уставный капитал	8000	4000	3000
Нераспределенная прибыль		—	1000*
Долгосрочные обязательства	1100	1000	100
Краткосрочные обязательства	4000	1000	3000
Баланс	13 100	6000	7100
Чистые активы	8000 (13 100 – 1100 – 4000)	4000 (6000 – 1000 – 1000)	4000 (7100 – 100 – 3000)

* В решении учредителей о разделении предусмотрено уменьшение величины уставных капиталов организаций, возникших в результате реорганизации, по сравнению с уставным капиталом реорганизуемой фирмы. Во вступительной бухгалтерской отчетности возникших организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей о разделении, а разница отражается во вступительном бухгалтерском балансе правопреемников в разделе «Капитал и резервы» по строке 470 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Реорганизация в форме выделения

Выделением признается создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица (в соответствии с разделительным балансом) без прекращения последнего (ст. 58 ГК РФ).

При реорганизации в форме выделения у реорганизуемой фирмы меняется только объем имущества и обязательств. Текущий отчетный год для нее не прерывается, счет учета прибылей и убытков она не закрывает и заключительную бухгалтерскую отчетность не формирует (п. 33 Методических указаний).

При составлении разделительного баланса числовые показатели бухгалтерской отчетности реорганизуемой фирмы разделяются. В отчете о прибылях и убытках числовые показатели разделять не нужно.

Возникшая организация составляет вступительную бухгалтерскую отчетность на основании разделительного баланса с учетом всех изменений, которые реорганизуемая фирма должна отразить в бухгалтерской отчетности на дату государственной регистрации новой организации.

Уставный капитал новой фирмы отражается во вступительной бухгалтерской отчетности в соответствии с решением учредителей о реорганизации. Методическими указаниями предусмотрены два варианта формирования уставного капитала:

1) уставный капитал реорганизуемой организации не изменяется, а уставный капитал возникшей организации формируется путем передачи в качестве взноса имущества. В этом случае передача имущества отражается в бухгалтерской отчетности у реорганизуемой организации как финансовые вложения, а у выделяемой организации — как взнос в уставный капитал;

2) по решению учредителей уставный капитал реорганизуемой фирмы разделяется.

Пунктом 39 Методических указаний установлен порядок отражения разницы между стоимостью чистых активов и величиной уставного капитала во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации.

Такой же порядок отражения разницы применяется и при составлении баланса реорганизуемой фирмы на дату регистрации новой организации.

ПРИМЕР 4

Учредители ООО «Альфа» приняли решение о реорганизации в форме выделения и создании ООО «Бета» с уставным капиталом 10 000 руб. Уставный капитал ООО «Альфа» не изменяется. В качестве взноса в уставный капитал ООО «Бета» передаются материалы по фактической себестоимости — 8000 руб.

В бухучете ООО «Альфа» передача материалов в качестве взноса в уставный капитал отражается так:

ДЕБЕТ 58 КРЕДИТ 10

— 8000 руб. — отражена фактическая стоимость материалов, переданных в уставный капитал ООО «Бета» .

У новой фирмы во вступительном балансе в составе оборотных активов отражается оценочная стоимость материалов — 10 000 руб. Эта же сумма указывается по строке «Уставный капитал».

Показатели вступительной бухгалтерской отчетности организации «Бета» приведены в табл. 4.

Реорганизация в форме преобразования

Преобразование юридического лица состоит в его прекращении и образовании на его основе юридического лица другой организационно-правовой формы. К новой организации переходят права и обязанности реорганизованной фирмы (ст. 58 ГК РФ).

Таблица 4. Показатели вступительного баланса ООО «Бета», руб.

Показатель	Cумма
Внеоборотные активы	40 000
Оборотные активы	15 000
Баланс	55 000
Уставный капитал	10 000
Нераспределенная прибыль	5000*
Долгосрочные обязательства	27 000
Краткосрочные обязательства	13 000
Баланс	55 000
Чистые активы	15 000 (55 000 – 27 000 – 13 000)

* Согласно пункту 39 Методических указаний если стоимость чистых активов фирмы, возникшей в результате реорганизации в форме выделения, окажется больше величины ее уставного капитала, зафиксированного в решении учредителей, разница отражается во вступительном бухгалтерском балансе по строке 470 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». По данным примера эта разница составляет 5000 руб. (15 000 руб. – 10 000 руб.).

Реорганизуемая фирма при составлении заключительной бухгалтерской отчетности на день, предшествующий регистрации возникшей организации, закрывает счета учета прибылей и убытков и распределяет (согласно решению учредителей) суммы чистой прибыли. Во вступительную бухгалтерскую отчетность новой фирмы переносятся показатели из заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации.

ПРИМЕР 5

Учредители ЗАО «Альфа» приняли решение о преобразовании организации в ООО «Бета». Уставный капитал ЗАО «Альфа» — 12 000 000 руб., а ООО «Бета» — 10 000 000 руб.

Показатели заключительного баланса ЗАО «Альфа» и вступительного баланса ООО «Бета» приведены в табл. 5.

Таблица 5. Показатели балансов организаций «Альфа» и «Бета», тыс. руб.

Показатель	ЗАО «Альфа»	ООО «Бета»
Внеоборотные активы	12 000	12 000
Оборотные активы	11 000	11 000
Баланс	23 000	23 000
Уставный капитал	12 000	10 000
Нераспределенная прибыль	1000	3000*
Долгосрочные обязательства	8000	8000
Краткосрочные обязательства	2000	2000
Баланс	23 000	23 000

* Уставный капитал ООО «Бета» уменьшен на 2000 руб. (12 000 руб. – 10 000 руб.). Одновременно на эту сумму следует увеличить показатель нераспределенной прибыли во вступительном балансе — 3000 руб. (1000 руб. + 2000 руб.). Подробнее о документальном оформлении процедуры реорганизации фирмы и уплате налогов в этот период читайте в статьях «Как оформить реорганизацию предприятия» и «Инвентаризация и уплата налогов при реорганизации предприятия» // РНК, 2003, № 22 и 23. — Примеч. ред.

Основание — пункт 9 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений», утвержденного приказом Минфина России от 10.12.2002 № 126н. — Примеч. ред.

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции